Chinesische Aktionäre, US-Sanktionen und die BIS Affiliates Rule
Eine Schweizer Gesellschaft mit chinesischen Aktionären, die in Afrika tätig ist, muss drei Regelwerke beachten: die Schweizer Sanktionen, von denen viele afrikanische Staaten betreffen, die US-Sanktionen, die weit über die Vereinigten Staaten hinausreichen, und das schweizerische und US-amerikanische Exportkontrollrecht. Das grössere Risiko liegt in der Regel im US-Recht, und es steigt am 10. November 2026, wenn die BIS Affiliates Rule wieder gilt.
Schweizer Sanktionen mit Afrikabezug
Nach dem Embargogesetz (EmbG) entscheidet der Bundesrat im Einzelfall, ob er Sanktionen der Europäischen Union übernimmt. Derzeit bestehen achtundzwanzig Sanktionsverordnungen. Jene mit Afrikabezug betreffen unter anderem Burundi, die Zentralafrikanische Republik, die Demokratische Republik Kongo, Guinea, Libyen, Sudan und Simbabwe, jeweils mit einer Kombination aus Waffenembargo, Vermögenssperre, Bereitstellungsverbot und Meldepflicht. Der Beitrag über die Schweizer Sanktionen gegen Russland erläutert, wie diese Massnahmen in der Praxis wirken.
Die US-amerikanische 50-Prozent-Regel
Nach US-Sanktionsrecht gilt ein Unternehmen als gesperrt, sobald es zu 50 Prozent oder mehr im Eigentum gelisteter Personen steht, wobei mehrere Beteiligungen gelisteter Personen zusammengerechnet werden. Eine Schweizer Gesellschaft, deren chinesische Muttergesellschaft ihrerseits teilweise im Eigentum gelisteter Personen steht, kann daher betroffen sein, ohne selbst auf einer Liste zu stehen.
Die BIS Affiliates Rule
Die Affiliates Rule des US Bureau of Industry and Security dehnt die Beschränkungen der Entity List auf alle Tochtergesellschaften aus, die zu 50 Prozent oder mehr im Eigentum gelisteter Einheiten stehen. Sie war für ein Jahr ausgesetzt und gilt ab dem 10. November 2026 ohne weiteres Verfahren wieder. Für Gruppen mit chinesischen Aktionären, von deren Einheiten viele auf der Entity List stehen, ist dies unmittelbar von Bedeutung: Waren, Software und Technologie, die dem US-Exportkontrollrecht unterliegen, dürfen ihren Tochtergesellschaften dann ohne Lizenz nicht mehr geliefert werden, wo immer diese ansässig sind.
Was eine Struktur mit chinesischen Partnern braucht
- Die Eigentumsverhältnisse jeder Gesellschaft der Struktur müssen bis auf die Ebene der wirtschaftlich berechtigten Personen festgestellt werden.
- Die Eigentumsverhältnisse müssen beim Aufbau der Struktur und laufend mit der Entity List und der SDN List abgeglichen werden.
- Verträge brauchen ein Kündigungsrecht für den Fall, dass eine Partei oder ihr Eigentümer gelistet wird.
- Verträge sollten eine Zusicherung der Gegenpartei zu ihrer Eigentümerstruktur und eine Pflicht zur Meldung von Änderungen enthalten.
Exportkontrolle
Im schweizerischen Exportkontrollrecht gelten das Güterkontrollgesetz (GKG) mit seinen Catch-all-Klauseln und das Kriegsmaterialgesetz (KMG). Für Waren mit US-Anteil gelten zudem die US-amerikanischen Re-Export-Vorschriften der Export Administration Regulations mit ihren De-minimis-Schwellen von 25 und 10 Prozent sowie die Foreign Direct Product Rules. Diese Pflichten knüpfen an den Sitz der Gesellschaft an, die über die Waren verfügt, und sie gelten auch für den Transithandel, bei dem die Waren die Schweiz nie berühren.
Wird die Lieferung der Ausrüstung getrennt von den Bauleistungen in einer eigenen Schweizer Liefergesellschaft angesiedelt, erleichtert dies die exportkontrollrechtliche Beurteilung, wie der Beitrag über die Schweizer Gesellschaften hinter einem afrikanischen Projekt erläutert. Rüstungs- und Sicherheitsgüter folgen besonderen Regeln, die im Beitrag über Rüstungs- und Sicherheitsgüter beschrieben sind.
Wie Ressos Legal hilft
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Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.