Professionelle Verwaltungsratsmandate in der Schweiz

Jede schweizerische Aktiengesellschaft (AG) und jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) muss durch mindestens eine Person vertreten werden können, die in der Schweiz wohnt. Für eine Unternehmensgruppe aus Asien, dem Nahen Osten oder Afrika, deren Eigentümer und Geschäftsleitung im Ausland leben, bedeutet dies, eine in der Schweiz wohnhafte Vertrauensperson für den Verwaltungsrat zu finden. Ich biete an, diese Funktion als nicht exekutiver, professioneller Verwaltungsrat zu übernehmen, und wo eine Gesellschaft laufende rechtliche Unterstützung für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung benötigt, stelle ich den Kontakt zu einem erfahrenen Schweizer Team her, das diese erbringt.

Warum eine Schweizer Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz braucht

Das Obligationenrecht (OR) verlangt, dass eine AG durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden kann; dies kann ein Mitglied des Verwaltungsrates oder ein Direktor sein (Art. 718 Abs. 4 OR). Dasselbe gilt für die GmbH (Art. 814 Abs. 3 OR). Das Handelsregisteramt trägt keine Gesellschaft ein, die diese Voraussetzung nicht erfüllt, und es verlangt eine neue zeichnungsberechtigte Person, wenn der Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz zurücktritt.

Der Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz ist mehr als eine Formalität. Schweizer Banken erwarten eine zeichnungsberechtigte Person, die sie in der Schweiz treffen können. Die Steuerbehörden prüfen, wo die Gesellschaft tatsächlich geführt wird, und ein Verwaltungsrat, der in der Schweiz tagt und entscheidet, stützt die steuerliche Ansässigkeit der Gesellschaft in der Schweiz und ihren Zugang zu den Doppelbesteuerungsabkommen. Geschäftspartner und Revisoren bevorzugen ein Verwaltungsratsmitglied, das das Schweizer Recht und die Schweizer Praxis kennt.

Wofür der Verwaltungsrat verantwortlich ist

Das Schweizer Recht weist dem Verwaltungsrat einer AG eine Reihe unübertragbarer Aufgaben zu: die Oberleitung der Gesellschaft, ihre Organisation, die Finanzkontrolle und die Finanzplanung, die Ernennung und Beaufsichtigung der Geschäftsleitung, den Geschäftsbericht und die Benachrichtigung des Gerichts im Fall der Überschuldung (Art. 716a OR). Verwaltungsratsmitglieder haften persönlich für den Schaden, den sie durch die Verletzung ihrer Pflichten verursachen (Art. 754 OR). Ein professioneller Verwaltungsrat nimmt die Aufgabe deshalb ernst: Er liest die Unterlagen, stellt Fragen und unterschreibt nur, was er versteht.

Als Ihr nicht exekutiver Verwaltungsrat

Ich bin Schweizer Rechtsanwalt mit Sitz in Zürich und war während fast zehn Jahren Verwaltungsrat eines Rohstoffhandelshauses der chemischen Industrie mit Sitz in Genf. Ich biete an, als nicht exekutiver, professioneller Verwaltungsrat von Schweizer Gesellschaften und Schweizer Tochtergesellschaften ausländischer Gruppen tätig zu sein, insbesondere:

• als gesetzlich verlangtes Verwaltungsratsmitglied mit Wohnsitz in der Schweiz, mit Einzel- oder Kollektivzeichnungsberechtigung, je nach Wunsch der Gruppe;
• indem ich Verwaltungsratssitzungen in der Schweiz vorbereite, an ihnen teilnehme und sie protokolliere, sodass die Entscheide nachweislich hier gefällt werden;
• indem ich die Einhaltung der schweizerischen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften, der Geldwäschereivorschriften und der Sanktionen überwache;
• als Ansprechperson für Schweizer Banken, Revisoren, das Handelsregisteramt und die Behörden.

Das Tagesgeschäft bleibt bei Ihrer Geschäftsleitung. Meine Aufgabe sind Aufsicht, Schweizer Recht und eine verlässliche Unterschrift. Bevor ich ein Mandat annehme, prüfe ich die Gruppe, ihre Eigentümer und ihr Geschäft so, wie es eine Schweizer Bank tun würde, und ich vereinbare den Umfang des Mandats, die Zeichnungsregeln, die Informationen, die ich erhalte, und das Honorar schriftlich. Als Rechtsanwalt bin ich an das Berufsgeheimnis gebunden.

Rechtliche Unterstützung für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Eine Schweizer Tochtergesellschaft einer ausländischen Gruppe oder ein Schweizer KMU ohne eigene Rechtsabteilung braucht oft mehr als einen Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz: eine laufende rechtliche und Compliance-Unterstützung für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Für diese Unternehmen arbeite ich mit einem etablierten Schweizer Team aus Rechtsanwälten, einem Notar und Steuerberatern zusammen, das über lange Erfahrung als Verwaltungsräte verfügt, und ich stelle gerne den Kontakt her. Seine Leistungen umfassen:

• rechtliche Unterstützung von Verwaltungsräten und einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern zu ihren Pflichten, ihrer Haftung und dem Risikomanagement, auch wenn Steuerbehörden, Strafverfolgungsbehörden oder andere Parteien Verfahren gegen die Gesellschaft oder ihre Organe einleiten;
• eine ausgelagerte Rechtsabteilung für Unternehmen, die zu klein für eine eigene sind, im Abonnement oder nach Bedarf;
• Rechts- und Compliance-Beratung in den Bereichen, die für ein KMU von Bedeutung sind: Gesellschaftsrecht einschliesslich der Konzernbeziehungen zu ausländischen Muttergesellschaften, Arbeitsrecht einschliesslich Personalverleih und Arbeitsvermittlung, Nachfolgeplanung, Datenschutz, Haftung, Wirtschaftsstrafrecht, Sozialversicherungen sowie Global Mobility, also die Verlegung von Unternehmen und Führungskräften in die Schweiz;
• präventive Compliance-Prüfungen und Sensibilisierungsschulungen;
• Vertretung vor kommunalen, kantonalen und eidgenössischen Behörden durch Berater, die selbst in der öffentlichen Verwaltung tätig waren;
• notarielle Dienstleistungen, Handelsregisteranmeldungen, Immobilien- und Steuerfragen;
• Begleitung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung beim Einsatz künstlicher Intelligenz, von der Erkennung von Chancen und Risiken bis zu Governance, Datenschutz und Umsetzung.

Mitglieder des Teams verfügen selbst über langjährige Erfahrung als Verwaltungsräte und stehen für Verwaltungsratsmandate zur Verfügung, wenn eine Gesellschaft weitere unabhängige Mitglieder benötigt.

Wenn Sie einen Verwaltungsrat in der Schweiz oder eine verlässliche rechtliche Unterstützung für Ihren Verwaltungsrat suchen, zeigt ein kurzes Gespräch, welche Lösung zu Ihrer Gesellschaft passt.

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.