Ein Projekt, viele Gesellschaften: die Schweizer Vehikel hinter einem afrikanischen Projekt

Schweizer Gesellschaften treten im Afrikageschäft in zwei Formen auf: als Handelsgesellschaft, die zwischen einem afrikanischen Produzenten und einem Abnehmer in Asien Preis-, Kredit- und Erfüllungsrisiken trägt, und als Projekt- oder Holdinggesellschaft, die Beteiligungen hält, Verträge schliesst, finanziert oder Lizenzen erteilt. Die beiden Typen unterscheiden sich in Zweck, Kosten und Standort, und ein einzelnes Grossprojekt bringt im Lauf seiner Lebensdauer regelmässig mehrere Gesellschaften des zweiten Typs hervor.

Typ A: der Handelsdesk

Eine Handelsgesellschaft kauft von einem afrikanischen Produzenten, verkauft an einen chinesischen oder anderen asiatischen Abnehmer und finanziert die Position dazwischen. Sie trägt das Preisrisiko, das Kreditrisiko beider Gegenparteien und das Risiko, dass eine Seite nicht erfüllt. Dafür braucht sie eigene Händler, Operations-Personal, Linien für die Handelsfinanzierung und eine Risikokontrolle.

Das macht den Handelsdesk teuer. Nach einer Modellrechnung für eine Schweizer Handelsgesellschaft mit sieben Vollzeitstellen und der für den Abkommenszugang und die Bankfähigkeit nötigen Substanz deckt die Gesellschaft ihre Kosten erst ab einem jährlichen Handelsvolumen von rund USD 250 Mio. bei einer Nettomarge von 1,5 Prozent. Der Eigenkapitalbedarf liegt bei rund USD 8 Mio. zuzüglich einer Liquiditätsreserve, realistisch bei CHF 8 bis 12 Mio., und über zwei Jahre ist mit einem kumulierten Anlaufverlust von CHF 2 bis 3 Mio. zu rechnen. Ein einziger Ausfall einer Gegenpartei bei einer Position von USD 8 Mio. würde rund zwei Jahresgewinne aufzehren; deshalb gehören Kreditversicherung, Akkreditive und die Abtretung der Erlöse von Anfang an zum Modell.

Typ B: die Projekt- und Holdinggesellschaft

Die Projektgesellschaft hält eine Beteiligung, schliesst Verträge ab, stellt Finanzierungen bereit oder erteilt Lizenzen. Sie beschäftigt keine Händler und erzielt ihren Ertrag aus ihrer Vertragsposition, ihrer Beteiligung, ihren Lizenzen oder ihrer Finanzierung. Ihre laufenden Kosten bleiben im fünfstelligen Bereich, weshalb sie wirtschaftlich sinnvoll ist, sobald sie einen einzigen Vertrag hält.

Im Lauf seines Lebenszyklus bringt ein Grossprojekt regelmässig folgende Gesellschaften hervor:

die Entwicklungsgesellschaft, die vor dem Investitionsentscheid die Kosten für Machbarkeitsstudien, Bewilligungen und Verhandlungen trägt;
die Konsortial- oder Angebotsgesellschaft, die das Angebot mehrerer Partner bündelt und deren Innenverhältnis, Haftung und Erlösverteilung regelt;
die Holdinggesellschaft, die die Beteiligung an der lokalen Projektgesellschaft hält und den Abkommensschutz sichert;
die Liefergesellschaft, die die Ausrüstung getrennt von den Bauleistungen kontrahiert und so die Exportkreditversicherung und die exportkontrollrechtliche Beurteilung erleichtert;
die Lizenz- und Technologiegesellschaft, die Verfahrens- und Engineering-Know-how sowie geistiges Eigentum hält und an die Projektgesellschaft lizenziert;
die Finanzierungs- und Treasury-Gesellschaft, die Konzerndarlehen, Währungs- und Zinsabsicherungen sowie den Zahlungsverkehr bündelt;
die lokale Tochtergesellschaft im Gaststaat, die die Local-Content-Anforderungen erfüllt und Zugang zu den Präferenzen der Afrikanischen Kontinentalen Freihandelszone verschafft, die einer Schweizer Gesellschaft verschlossen bleiben;
nach der Fertigstellung die Betriebsgesellschaft, die die Anlage über Jahre betreibt.

Jede dieser Gesellschaften hat über eine Projektdauer von acht bis zwanzig Jahren ihren eigenen Bedarf an Gründung, Verwaltung, Buchhaltung, Steuern und Beratung.

Rechtsform und Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz

Die Aktiengesellschaft (AG) ist die übliche Form; für reine Holding- und Lizenzgesellschaften eignet sich auch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Beide sind chinesischen und afrikanischen Gegenparteien vertraut. Nach Art. 718 Abs. 4 des Obligationenrechts (OR) muss die Gesellschaft durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können, die Mitglied des Verwaltungsrates oder Direktor ist; ein Nationalitäts- oder Mehrheitserfordernis besteht nicht. Ein ausländischer Sponsor ohne Person mit Wohnsitz in der Schweiz kann diese Voraussetzung nicht aus eigener Kraft erfüllen. Der Beitrag über professionelle Verwaltungsratsmandate erläutert die Möglichkeiten.

Substanz

Das Schweizer Recht kennt keine kodifizierte Substanzregel. Für die Abkommensberechtigung und um zu vermeiden, dass der Gewinn dem Ausland zugerechnet wird, erwartet die Praxis dennoch Räumlichkeiten, Personal mit Entscheidungsbefugnis, in der Schweiz abgehaltene Verwaltungsratssitzungen und eine eigene Kostenstruktur der Gesellschaft. Das Bundesgericht anerkennt eine vertragliche Zuordnung von Funktionen und Risiken, wenn die Schweizer Gesellschaft die übernommenen Risiken tatsächlich kontrolliert.

Für eine Projektgesellschaft bedeutet dies eine bescheidenere Ausstattung als für einen Handelsdesk: einen funktionierenden Verwaltungsrat mit dokumentierten Entscheiden, eine eigene Buchhaltung, eigene Zahlungsflüsse und Räumlichkeiten, die über eine Briefkastenadresse hinausgehen.

Verrechnungspreise

Die Schweiz wendet die OECD-Verrechnungspreisleitlinien an, hat aber keine gesetzlichen Verrechnungspreisvorschriften und keine Pflicht zur Erstellung eines Master File und Local File. Zwei Entscheide prägen die Praxis. 2024 lehnte das Verwaltungsgericht des Kantons Zug die Verwendung mehrjähriger Durchschnitte im Margentest ab und verlangte eine strikte Zuordnung zu jeder Periode. Für die Kostenaufschlagsmethode verlangt das Bundesgericht eine Vollkostenbasis, die die Ertragssteuern und eine kalkulatorische Eigenkapitalrendite von 5 Prozent einschliesst.

Bei Lizenz- und Technologiegesellschaften ist die Bewertung des auf die Schweizer Gesellschaft übertragenen Know-hows der kritische Punkt, und sie gehört vor die Übertragung.

Wie Ressos Legal hilft

Ich strukturiere die Gesellschaften afrikanischer Projekte von der ersten Entwicklungsgesellschaft bis zur Betriebsgesellschaft: Rechtsform und Kanton, Statuten und Verwaltungsrat, Substanz, die Trennung von Lieferung, Bauleistungen, Lizenz und Finanzierung sowie die Verträge zwischen den Konzerngesellschaften. Kontaktieren Sie mich für ein erstes Gespräch.

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.

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Dr. Alexander Ressos, TEP

Rechtsanwalt (Zürich, Schweiz)

Ich bin Rechtsanwalt in der Schweiz und zudem als Solicitor in Hongkong sowie in England und Wales zugelassen und verfüge über fast 25 Jahre Erfahrung.

Gemeinsam mit meinem mehrsprachigen Team, dem unter anderem chinesische, japanische, koreanische, russische, ukrainische und französische Muttersprachler angehören, berate ich Unternehmen und ihre Eigentümer aus aller Welt in sämtlichen Fragen des Bank-, Gesellschafts-, Wirtschafts- und Steuerrechts in der Schweiz, einschliesslich der internationalen Steuerplanung, treuhänderischer Dienstleistungen sowie Leistungen eines Legal Family Office wie Zuzug und Relocation oder Immobilieninvestitionen. Ein besonderer Schwerpunkt meiner Tätigkeit liegt auf Mandanten aus Wachstums- und Frontier-Märkten in Greater China, Zentralasien und dem Kaukasus, im übrigen Asien, im Nahen Osten, in Afrika und in Lateinamerika; ebenso berate ich Mandanten aus Europa und Nordamerika. Über eine verbundene Schweizer Treuhandgesellschaft übernehmen wir zudem die Gründung und laufende Verwaltung ihrer Gesellschaften und anderer Strukturen, einschliesslich Buchhaltung, Steuererklärungen und Corporate-Secretarial-Leistungen, und wo erforderlich wirke ich als professioneller Verwaltungsrat mit. Mit Unterstützung eines Netzwerks erstklassiger Kooperationspartner setze ich Lösungen auch weltweit um.

Ich verstehe mich als Vertrauensberater, der direkt und auf Augenhöhe mit den Entscheidungsträgern zusammenarbeitet: Ich gehe von dem aus, was Sie erreichen wollen, und richte jede Struktur, jeden Vertrag und jede steuerliche Entscheidung an Ihren wirtschaftlichen Zielen aus und daran, wie sie Ihre Rendite nach Steuern verbessert. Als «lawyers who make it happen» bleiben mein Team und ich an Ihrer Seite, bis Ihre Gesellschaft gegründet, Ihre Struktur eingerichtet und Ihre Transaktion vollzogen ist, und wir stehen Ihnen auch für allfällige Folgearbeiten zur Verfügung. Sie profitieren von massgeschneiderten Lösungen und persönlicher Betreuung sowie von fundierter, freundlicher und praxisnaher Beratung. Wir sind nicht der günstigste Anbieter am Markt und wollen es auch nicht sein; unser Ziel sind fundierte, saubere Lösungen und ein ausgezeichnetes Preis-Leistungs-Verhältnis.

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