Der aufsichtsrechtliche Status von Family Offices

Single Family Offices ausserhalb des Finanzinstitutsgesetzes

Das Finanzinstitutsgesetz vom 15. Juni 2018 (FINIG), in Kraft seit dem 1. Januar 2020, unterstellt Vermögensverwalter und Trustees einer Bewilligungspflicht bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) und der laufenden Aufsicht durch eine Aufsichtsorganisation. Das vorangehende Kapitel hat dieses Regime in seiner Anwendung auf unabhängige Vermögensverwalter beschrieben. Für Family Offices ist die Ausnahme in Art. 2 Abs. 2 lit. a FINIG entscheidend, die Personen vom Geltungsbereich des Gesetzes ausnimmt, die ausschliesslich Vermögenswerte von Personen verwalten, mit denen sie wirtschaftlich oder familiär verbunden sind. Die Finanzinstitutsverordnung (FINIV) umschreibt diese Verbindungen. Familiär verbunden sind Verwandte in gerader Linie, Verwandte bis zum vierten Grad in der Seitenlinie, Ehegatten, eingetragene Partnerinnen und Partner sowie Personen in faktischer Lebensgemeinschaft samt deren Verwandten. Erfasst sind auch juristische Personen, die von solchen Personen beherrscht werden, sowie Trusts, deren Begünstigte solche Personen sind.¹ Wirtschaftlich verbunden sind Gesellschaften desselben Konzerns.

Daraus folgt, dass ein echtes Single Family Office, das im Eigentum und unter der Kontrolle der von ihm betreuten Familie steht, keine Bewilligung der FINMA benötigt. Dies entspricht der Zielsetzung des Gesetzes, das Kunden schützen will, die ihre Vermögenswerte einem unabhängigen Fachmann anvertrauen. Eine Familie, die ihr eigenes Vermögen über ihre eigene Gesellschaft verwaltet, ist kein solcher Kunde. Die Ausnahme ist weit genug, um die typische Struktur zu erfassen, in der das Family Office eine Gesellschaft im Eigentum einer Familienholding oder eines Trusts ist und die verwalteten Vermögenswerte von weiteren Gesellschaften, Stiftungen oder Trusts derselben Familie gehalten werden. Schwierigkeiten entstehen in den Randbereichen. Ein Office, das einige Freunde der Familie, einen Geschäftspartner oder die Familie eines früheren Ehegatten aufnimmt, kann die Ausnahme verlieren, weil diese Personen ausserhalb des von der Verordnung umschriebenen Kreises stehen. Praktiker prüfen deshalb jede Erweiterung des Kundenkreises eines Single Family Office anhand der Verordnung, bevor sie angenommen wird.

Multi Family Offices als Vermögensverwalter

Ein Multi Family Office, das die Vermögenswerte voneinander unabhängiger Familien auf kommerzieller Basis verwaltet, fällt unter die Definition des Vermögensverwalters nach Art. 17 Abs. 1 FINIG, sobald es über Vermögenswerte von Kunden verfügen kann. Es benötigt dann eine Bewilligung der FINMA, muss sich einer Aufsichtsorganisation anschliessen und untersteht den Verhaltensregeln des Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG). Der oben zitierte Newsletter von Schellenberg Wittmer hielt dies ohne Einschränkung fest: Multi Family Offices werden vom FINIG und vom FIDLEG erfasst.² Viele Multi Family Offices in Zürich waren jahrzehntelang als unabhängige Vermögensverwalter allein unter dem Selbstregulierungsregime der Geldwäschereibekämpfung tätig gewesen. Für sie bedeutete die am 31. Dezember 2022 abgelaufene Übergangsfrist einen tiefgreifenden organisatorischen Wandel, denn sie verlangte einen Verwaltungsrat, eine davon getrennte Geschäftsführung, Risikomanagement- und Compliance-Funktionen, Mindestkapital und eine Berufshaftpflichtversicherung.

Der Umfang dieses Bewilligungsverfahrens lässt sich beziffern. Bis zum 28. Februar 2025 hatte die FINMA seit Januar 2020 1’864 Gesuche von Vermögensverwaltern und Trustees erhalten und 1’532 Bewilligungen erteilt, davon 1’428 an Institute, die ihr Gesuch während der Übergangsfrist eingereicht hatten. Weitere 131 Gesuche waren zurückgezogen worden. Die FINMA berichtete, dass sie in mehr als 40 Prozent der Fälle die Gesuchsteller mindestens fünfmal zu Nachbesserungen aufgefordert hatte und dass rund die Hälfte der noch hängigen Fälle Strafverfahren gegen die Institute oder deren Mitglieder betraf.³ Die FINMA veröffentlicht keine gesonderten Zahlen für Multi Family Offices, die wie alle anderen als Vermögensverwalter bewilligt werden. Eine beträchtliche Zahl Zürcher Offices, die sich als Multi Family Offices bezeichnen, gehört zu diesen Bewilligungsträgern.

Zwischen den beiden Polen liegt eine Grauzone, die viel Beratungszeit beansprucht. Ein Single Family Office möchte vielleicht sein Anlageteam mit einer zweiten Familie teilen, oder eine Familie möchte Dienstleistungen vom Office einer anderen Familie beziehen, um die Kosten zu verteilen. Solche Vereinbarungen machen das leistungserbringende Office in der Regel zum Vermögensverwalter, mit allen Folgen. Manche Familien reagieren darauf mit einer Trennung der Funktionen: Das Family Office behält Buchhaltung, Reporting und Administration, die keine Bewilligung erfordern, während die diskretionären Anlageentscheide für die zweite Familie an einen bewilligten Vermögensverwalter oder eine Bank übertragen werden. Andere nehmen die Bewilligung als Preis für eine grössere Plattform in Kauf. Die Wahl hängt von den Kosten ab, vom Stellenwert der Privatsphäre und davon, ob die Familie das Office künftig weiteren Kunden öffnen will.

Die Dimension der Geldwäschereibekämpfung

Das Geldwäschereigesetz (GwG) folgt eigenen Begriffsbestimmungen, und seine Anwendung auf Family Offices deckt sich nicht mit jener des FINIG. Ein Family Office, das fremde Vermögenswerte aufbewahrt oder verwaltet oder bei deren Übertragung mitwirkt, übt eine Finanzintermediation im Sinne von Art. 2 Abs. 3 GwG aus. Ob es dem Gesetz untersteht, hängt dann davon ab, ob die Tätigkeit berufsmässig ausgeübt wird. Nach der Geldwäschereiverordnung sind Dienstleistungen zugunsten nahestehender Personen, darunter Ehegatten und Verwandte bis zum dritten Grad, ausgenommen, wenn der Bruttogewinn aus diesen Dienstleistungen unter CHF 50’000 pro Jahr bleibt. Die Studie von Bär & Karrer folgerte daraus, dass bei vom Prinzipal beherrschten Single Family Offices von einer Unterstellung unter das GwG auszugehen sei, sobald die Schwellenwerte für die Berufsmässigkeit erreicht werden.⁴ In der Praxis kann ein Single Family Office, das nicht unter das FINIG fällt, somit dennoch verpflichtet sein, sich einer Selbstregulierungsorganisation anzuschliessen und die Sorgfaltspflichtdokumentation zu führen, die von jedem Finanzintermediär verlangt wird.

Für ein Office, das eine einzige gut dokumentierte Familie betreut, ist die praktische Belastung mässig. Sie wird schwerer, wenn das Office auch Strukturen für angeheiratete Verwandte, für Mitarbeitende des Familienunternehmens oder für philanthropische Vorhaben verwaltet, die Mittel von Dritten erhalten. Teil I dieses Buches behandelt das schweizerische Geldwäschereiregime im Einzelnen. Hier genügt der Hinweis auf die Asymmetrie zwischen den beiden Gesetzen. Das FINIG fragt, ob der Kunde vom Vermögensverwalter unabhängig ist, während das GwG fragt, ob der Verwalter mit Vermögenswerten einer anderen Person umgeht. Ein Single Family Office kann die erste Prüfung bestehen und an der zweiten scheitern.

Rechtsform und steuerliche Behandlung des Office

Die meisten Schweizer Family Offices sind als Aktiengesellschaften oder als Gesellschaften mit beschränkter Haftung organisiert. Die Studie von Bär & Karrer hielt fest, dass diese Rechtsformen wegen ihrer Einfachheit bevorzugt werden.⁵ Die Office-Gesellschaft stellt ihre Dienstleistungen in der Regel den Familiengesellschaften in Rechnung, was Verrechnungspreisfragen aufwirft, sobald die Empfänger im Ausland ansässig sind. Die übliche Lösung ist eine Cost-plus-Vergütung, die mit der kantonalen Steuerverwaltung in einem Vorbescheid (Ruling) vereinbart wird, typischerweise ein Aufschlag auf die Betriebskosten des Office, der diesem in der Schweiz einen bescheidenen steuerbaren Gewinn und eine berechenbare Steuerbelastung verschafft. Dieselbe Studie empfahl, die Honorare im Rahmen eines Cost-plus-Rulings mit den Steuerbehörden abzustimmen und die Dienstleistungen zu Drittvergleichsbedingungen zu erbringen. Das anschliessende Kapitel über die Besteuerung im Kanton Zürich erörtert die Unternehmensbesteuerung und die OECD-Mindeststeuer. Family Offices erreichen den Umsatzschwellenwert dieses Regimes selbst selten, die von ihnen kontrollierten Gruppen dagegen oft.

Eine gesonderte Steuerfrage betrifft die Prinzipale selbst. Wenn eine ausländische Familie nach Zürich zieht und das Family Office ihr Vermögen von der Stadt aus verwaltet, stellt sich die Frage, ob ausländische Gesellschaften der Familie tatsächlich in der Schweiz verwaltet werden und deshalb dort steuerpflichtig sind. Ein Family Office, das sämtliche Anlageentscheide für eine ausländische Holdinggesellschaft in Zürich trifft, kann genau dieses Risiko schaffen. Die schweizerische Praxis begegnet ihm durch eine sorgfältige Zuordnung der Entscheidungsbefugnisse, im Ausland abgehaltene Verwaltungsratssitzungen und eine Dokumentation, die zeigt, wo die wesentlichen Entscheide getroffen werden. Das Problem ist an jedem Finanzplatz bekannt, der Family Offices beherbergt. In der Schweiz verschärft es sich, weil die Kantone den weltweiten Gewinn einer Gesellschaft besteuern, deren Ort der tatsächlichen Verwaltung auf ihrem Gebiet liegt.

Anmerkungen

1. Schellenberg Wittmer, «Neue Pflichten für Trustees und Family Offices», Newsletter Januar 2020, https://www.swlegal.com/media/filer_public/41/09/4109b4ef-bceb-4b86-bd0a-9a97d3b05fc4/sw_nl_january_2020_german_website.pdf. Der Newsletter kommt zum Schluss, dass Single Family Offices «damit regelmässig vom Anwendungsbereich des FINIG und der FINIV ausgeschlossen sein dürften». ↩
2. Schellenberg Wittmer, «Neue Pflichten für Trustees und Family Offices», Januar 2020, URL wie oben. ↩
3. FINMA, «FINMA provides information on the status of licences issued to portfolio managers and trustees», Medienmitteilung vom 11. März 2025, https://www.finma.ch/en/news/2025/03/20250311-mm-abschluss-uvv/. ↩
4. Bader, Bär und Leu, Single Family Offices in Switzerland (2017), URL wie oben. Die Autoren zitieren die Ausnahme für nahestehende Personen und kommen zum Schluss, dass «single family offices controlled by the principal are subject to the AMLA if the above criteria regarding the professional basis are met». ↩
5. Bader, Bär und Leu, Single Family Offices in Switzerland (2017), URL wie oben. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.