Die Reform von 2025 und 2026: Transparenz und Berater

Entstehung

Die Reform, die am 1. Oktober 2026 in Kraft tritt, antwortet auf zwei Schwächen, welche die Financial Action Task Force (FATF) und andere Beobachter seit Jahren festgestellt hatten. Die erste war das Fehlen einer zentralen und verlässlichen Informationsquelle über die wirtschaftlich berechtigten Personen schweizerischer juristischer Personen. Seit der Revision des Gesellschaftsrechts von 2015 mussten Schweizer Gesellschaften ein internes Verzeichnis ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen führen, doch keine Behörde konnte dieses Verzeichnis rasch einsehen, und niemand überprüfte es systematisch. Die zweite Schwäche betraf die Berufe, die Strukturen aufsetzen und verwalten, ohne selbst Kundengelder entgegenzunehmen: Rechtsanwälte, Notare, Treuhänder, Steuerberater und Anbieter von Gesellschaftsdienstleistungen. Nach schweizerischem Recht waren sie nur dann Finanzintermediäre, wenn sie Verfügungsmacht über fremde Vermögenswerte hatten. Ein Rechtsanwalt, der eine Sitzgesellschaft gründete, ihre Statuten entwarf und ihre Verwaltungsräte bestellte, das Geld aber der Bank des Kunden überliess, fiel nicht unter das Gesetz.

Ein erster Versuch, das Gesetz auf Berater auszudehnen, scheiterte im Parlament. Im März 2020 lehnte es der Nationalrat ab, überhaupt auf die Vorlage einzutreten, vor allem wegen der neuen Pflichten für Berater. Der Ständerat strich die Beraterbestimmungen im Herbst 2020, sodass die im März 2021 verabschiedete Revision sie nicht mehr enthielt.¹ Der russische Einmarsch in die Ukraine im Februar 2022 und die Erfahrungen mit den darauf folgenden Sanktionen veränderten das politische Klima. Die Schwierigkeit, die Personen hinter Schweizer Gesellschaften und Immobilienbeständen zu identifizieren, wurde sichtbar, als die Behörden versuchten, die Vermögenswerte sanktionierter russischer Personen zu sperren. Der Bundesrat führte eine Vernehmlassung durch, die am 29. November 2023 endete, und unterbreitete dem Parlament 2024 sowohl ein Transparenzgesetz als auch eine Revision des Geldwäschereigesetzes (GwG).² Das Parlament verabschiedete beide Gesetze am 26. September 2025. Die Referendumsfrist lief am 15. Januar 2026 ungenutzt ab.³ Am 12. Juni 2026 setzte der Bundesrat beide Gesetze und die Ausführungsverordnungen auf den 1. Oktober 2026 in Kraft; einzig die Bestimmungen über die kantonalen Amtsnotare bleiben einem späteren Zeitpunkt vorbehalten.⁴

Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen

Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) schafft ein Bundesregister der wirtschaftlich berechtigten Personen. Das Register wird vom Bundesamt für Justiz geführt. Eine dem Eidgenössischen Finanzdepartement angegliederte Kontrollstelle prüft, ob die Angaben richtig, vollständig und aktuell sind. Ein Pilotbetrieb begann im Juni 2026 gestützt auf eine separate Verordnung, die am 18. Mai 2026 in Kraft getreten war.⁵ Wirtschaftlich berechtigte Person ist eine natürliche Person, die eine juristische Person letztlich kontrolliert, insbesondere indem sie direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent ihres Kapitals oder ihrer Stimmrechte hält. Das oberste Organ der juristischen Person trägt die Verantwortung für die Meldung, auch wenn es die Aufgabe einem Rechtsanwalt oder Treuhänder überträgt. Aktionäre und wirtschaftlich berechtigte Personen müssen mitwirken. Finanzintermediäre, die das Register einsehen, müssen Abweichungen melden, welche die eingetragenen Angaben in Frage stellen. Verstösse können zu Bussen und zur Sistierung der Mitgliedschaftsrechte führen.⁶

Die Meldepflicht gilt für schweizerische Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften sowie Investmentgesellschaften mit variablem oder festem Kapital, für ausländische juristische Personen mit einer Zweigniederlassung, einer tatsächlichen Verwaltung oder Grundeigentum in der Schweiz und für bestimmte Trustees. Einzelunternehmen, kotierte Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften, Vorsorgeeinrichtungen und öffentlich-rechtliche Körperschaften sind ausgenommen. Die Meldungen erfolgen elektronisch über das Portal EasyGov des Bundes. Die Übergangsfristen sind abgestuft. Juristische Personen, deren wirtschaftlich berechtigte Personen bereits als Gesellschafter oder Organe im Handelsregister eingetragen sind, haben zwei Jahre Zeit, andere schweizerische juristische Personen je nach Rechtsform und Revisionspflicht kürzere Fristen und ausländische juristische Personen sechs Monate. Das interne Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen, das die Gesellschaften seit 2015 nach Gesellschaftsrecht führten, wird abgeschafft.⁷ Vorsätzliche Verletzungen der Meldepflicht werden mit Busse bis zu CHF 500’000 bestraft.⁸

Das Register unterscheidet sich von seinen Pendants in der Europäischen Union in einem Punkt, der für die Privatkunden Zürichs von Bedeutung ist: Es ist nicht öffentlich. Nachdem der Gerichtshof der Europäischen Union im November 2022 entschieden hatte, dass ein allgemeiner öffentlicher Zugang zu Registern der wirtschaftlich Berechtigten die Rechte auf Achtung des Privatlebens und auf Schutz personenbezogener Daten verletzt, hatte der schweizerische Gesetzgeber wenig Anlass, das Register der Öffentlichkeit zugänglich zu machen.⁹ Für Finanzintermediäre ist das Register ein Instrument der Überprüfung. Ihre eigenen Sorgfaltspflichten bleiben bestehen, und jede Abweichung zwischen dem Formular A oder dem Formular K des Kunden und dem Registereintrag muss abgeklärt und gemeldet werden.

Berater

Der zweite Pfeiler der Reform ist die Ausdehnung des GwG auf Berater. Der neue Art. 2 Abs. 1 lit. c bezieht Berater in den persönlichen Geltungsbereich des Gesetzes ein. Nach dem neuen Abs. 3bis sind Berater natürliche und juristische Personen, die berufsmässig Dienstleistungen im Zusammenhang mit Finanztransaktionen erbringen, die sich auf bestimmte Tätigkeiten beziehen. Dazu gehören der Kauf und Verkauf von Grundstücken, die Gründung juristischer Personen ohne operative Geschäftstätigkeit, die Verwaltung solcher Rechtseinheiten, Kapitaleinlagen in solche und Ausschüttungen aus solchen Rechtseinheiten sowie der Kauf oder Verkauf juristischer Personen über solche Rechtseinheiten. Abs. 3ter fügt die berufsmässige Zurverfügungstellung einer Adresse oder von Räumlichkeiten als Sitz einer juristischen Person für mehr als sechs Monate hinzu. Abs. 4ter schafft Ausnahmen für Tätigkeiten mit geringem Risiko, darunter Übertragungen innerhalb der Familie und im Erbgang, Grundstücksgeschäfte unter CHF 5 Mio., die über eine beaufsichtigte Bank bezahlt werden, den Erwerb eines Hauptwohnsitzes und landwirtschaftliche Übertragungen.¹⁰

Berater müssen den Kunden identifizieren, die wirtschaftlich berechtigte Person feststellen und überprüfen, die Geschäftsbeziehung dokumentieren, den Zweck der Transaktion abklären und verstärkte Sorgfaltspflichten anwenden, wenn das Risiko dies erfordert (Art. 8b). Sie müssen sich einer Selbstregulierungsorganisation (SRO) anschliessen, die verhältnismässige Sorgfaltsstandards festlegt (Art. 8c), und die nötigen organisatorischen Massnahmen und Ausbildungsmassnahmen treffen (Art. 8d). Sie müssen der Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) unverzüglich Meldung erstatten, wenn sie einen begründeten Verdacht haben (Art. 9 Abs. 1ter).¹¹ Die Verordnung des Bundesrates bestimmt, wann eine Beratungstätigkeit berufsmässig ist. Die Kriterien sind ein Bruttoerlös von mehr als CHF 50’000 pro Jahr aus erfassten Tätigkeiten, mehr als zwanzig Kunden oder Transaktionen, angenommene Vermögenswerte von mehr als CHF 5 Mio. oder Transaktionsvolumen von mehr als CHF 2 Mio. Die Pflichten beginnen, sobald beide Parteien eines Grundstücksgeschäfts die Absicht bekundet haben, den Kaufvertrag abzuschliessen.¹² Berater, die am 1. Oktober 2026 bereits tätig sind, müssen sich bis 1. Dezember 2026 einer SRO anschliessen.¹³

Der Einbezug von Rechtsanwälten und Notaren war das umstrittenste Element der Reform, weil er das Berufsgeheimnis berührt. Der endgültige Text enthält mehrere Schutzvorkehrungen. Rechtsanwälte und Notare sind ausgenommen für Tätigkeiten im Zusammenhang mit Gerichts-, Straf-, Verwaltungs- oder Schiedsverfahren sowie für Angelegenheiten des Familien-, Erb- und Schenkungsrechts. Sie müssen nur Meldung erstatten, wenn sie die Finanztransaktion für den Kunden ausführen und wenn die Information nicht unter das Berufsgeheimnis fällt. Der neue Art. 18a GwG sieht vor, dass Prüfungen bei Rechtsanwälten und Notaren von Rechtsanwälten oder Notaren mit gleichwertiger Qualifikation und Unabhängigkeit durchgeführt werden müssen.¹⁴ Die SRO-Aufsicht über Rechtsanwälte erfolgt in zwei Stufen. Die erste Stufe prüft System und Organisation ohne Einsicht in Akten. Die Einsicht in einzelne Akten erfolgt nur ausnahmsweise, wenn objektive Anhaltspunkte für eine Verletzung vorliegen.¹⁵

Für den Zürcher Anwaltsmarkt ist die Änderung erheblich. Die Gesellschaftsrechts- und Privatkundenpraxen der grossen Wirtschaftskanzleien gründen regelmässig Holdinggesellschaften, beraten ausländische Käufer erstklassiger Immobilien und strukturieren Familienbeteiligungen um. Viele dieser Mandate fallen nun unter das Gesetz. Kanzleien, die nie Finanzintermediäre waren, müssen Verfahren zur Mandatsannahme, Prüfungen der wirtschaftlich berechtigten Personen und einen Meldeprozess einrichten und sich einer SRO-Prüfung unterziehen. Der Grundsatz, der das neue Dispositiv beherrscht, ist einfach: Die konkrete Tätigkeit bestimmt, ob das Gesetz anwendbar ist, unabhängig vom Berufstitel der Person, die sie ausübt.

Händler mit Edelmetallen und Immobilien

Die Reform verschärft auch die Regeln für Händler. Beim Handel mit Edelmetallen und Edelsteinen sinkt der Bargeldschwellenwert, ab dem Sorgfaltspflichten gelten, von CHF 100’000 auf CHF 15’000.¹⁶ Bei Immobilien müssen Händler die Sorgfaltspflichten bei jeder Barzahlung einhalten, unabhängig vom Betrag (Art. 8a GwG).¹⁷ Ohne ein allgemeines Verbot von Barzahlungen einzuführen, erreicht die Reform ein ähnliches Ergebnis für die beiden Sektoren, in denen Bargeld am anfälligsten für Missbrauch war, denn nur wenige Verkäufer von Immobilien oder Gold werden den Dokumentationsaufwand in Kauf nehmen, den Bargeld nun mit sich bringt. Zürich ist mit seinen Goldraffinerien in der weiteren Region, seinem Barrenhandel und seinen hohen Immobilienpreisen direkt betroffen.

Sanktions-Compliance und die Revision der GwV-FINMA

Der revidierte Art. 8 GwG verpflichtet Finanzintermediäre, neben den Massnahmen gegen Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung die organisatorischen Massnahmen zu treffen, die zur Verhinderung von Verstössen gegen Zwangsmassnahmen nach dem Embargogesetz (EmbG) erforderlich sind. Art. 8d enthält eine analoge Pflicht für Berater. Die MROS und das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO) dürfen alle Informationen austauschen, die für die Anwendung beider Gesetze erforderlich sind.¹⁸ Die Sanktions-Compliance war als Frage der Aufsichtspraxis seit Langem Teil der Organisation der Schweizer Banken. Die Reform gibt ihr eine ausdrückliche gesetzliche Grundlage innerhalb des Dispositivs zur Bekämpfung der Geldwäscherei. Der Inhalt des Sanktionsrechts wird im nächsten Kapitel behandelt.

Die FINMA hat mit einer Teilrevision der Geldwäschereiverordnung-FINMA (GwV-FINMA) nachgezogen, zu der sie vom 12. Mai bis 9. Juni 2026 eine Anhörung durchführte. Die Revision verlangt von den Finanzintermediären, die Eigentums- und Kontrollstruktur der Vertragspartei zu verstehen und organisatorische Massnahmen gegen Verstösse gegen das Embargogesetz zu treffen, einschliesslich Sanktionsrisikoanalysen, interner Weisungen, IT-gestützter Überprüfungen (Screening) und Schulungen des Personals. Korrespondenzbanken dürfen Zahlungen für Durchlaufkonten nur ausführen, wenn der Kunde die erforderlichen Informationen auf Anfrage liefern kann. Für alle Unterkonten wird eine Erklärung über die wirtschaftlich berechtigte Person verlangt.¹⁹ Die revidierte Verordnung soll am 1. Januar 2027 in Kraft treten. Sie beseitigt zudem die Ausnahme, die reduzierte Datensätze für Zahlungen nach Liechtenstein erlaubte, und macht die Überprüfung der Kontrollen der Korrespondenten zur Bekämpfung der Geldwäscherei in jedem Fall obligatorisch.²⁰

Anmerkungen

Parlamentsdienste, Medienmitteilung der Kommission für Rechtsfragen des Ständerates, «Geldwäschereigesetz: Kommission beschliesst Eintreten und streicht Massnahme betreffend die «Beraterinnen und Berater»», 11. August 2020, https://www.parlament.ch/press-releases/Pages/mm-rk-s-2020-08-11a.aspx?lang=1031, welche die Ablehnung des Eintretens durch den Nationalrat in der Frühjahrssession 2020 mit 107 zu 89 Stimmen festhält; SRF, «Geldwäschereigesetz – Keine Sorgfaltspflichten für Anwälte: Die Mini-Reform kommt durch», 1. März 2021, https://www.srf.ch/news/schweiz/geldwaeschereigesetz-keine-sorgfaltspflichten-fuer-anwaelte-die-mini-reform-kommt-durch, zur Streichung der Bestimmungen durch den Ständerat im Herbst 2020 und zur Zustimmung des Nationalrates zur reduzierten Vorlage im März 2021. ↩
Grant Thornton Schweiz, «The planned AMLA revision at a glance», https://www.grantthornton.ch/en/insights/amla-revision-glance/. ↩
Bundeskanzlei, Bundesblatt, BBl 2025 2899, Bundesgesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (Änderung vom 26. September 2025), https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2025/2899/de. Der Referendumstext nennt den 15. Januar 2026 als Ablauf der Referendumsfrist. ↩
Schweizerischer Bundesrat, Medienmitteilung vom 12. Juni 2026 (oben). ↩
Bundesamt für Justiz, «Schweizerisches Transparenzregister», https://www.bj.admin.ch/de/schweizerisches-transparenzregister. Die Seite bestätigt, dass das Register nicht öffentlich ist und der Zugang auf Behörden und Finanzintermediäre beschränkt ist. ↩
Mondaq, «Act On The Transparency Of Legal Entities And Revised Anti-Money Laundering Act – Entry Into Force Confirmed For 1 October 2026», https://www.mondaq.com/corporate-and-company-law/1802206/act-on-the-transparency-of-legal-entities-and-revised-anti-money-laundering-act-entry-into-force-confirmed-for-1-october-2026. ↩
Bratschi AG, «Das neue Transparenzregister – ab 1. Oktober 2026 gelten neue Melde- und Sorgfaltspflichten», https://www.bratschi.ch/en/publikationen/das-neue-transparenzregister-ab-1-oktober-2026-gelten-neue-melde-und-sorgfaltspflichten. Die Kanzlei hält zudem fest, dass das Gesetz eine einheitliche Definition der wirtschaftlich berechtigten Person einführt. ↩
Lenz & Staehelin, «Introduction of a Federal Register of Beneficial Owners», https://www.lenzstaehelin.com/news-and-insights/browse-thought-leadership-insights/insights-detail/introduction-of-a-federal-register-of-beneficial-owners/. Der Beitrag nennt Staatsanwaltschaften, Steuerbehörden, SECO, MROS und den Nachrichtendienst unter den Behörden mit Zugang. ↩
Gerichtshof der Europäischen Union (Grosse Kammer), Urteil vom 22. November 2022, verbundene Rechtssachen C-37/20 und C-601/20, WM und Sovim SA gegen Luxembourg Business Registers, Tenor: Art. 1 Nr. 15 lit. c der Richtlinie (EU) 2018/843 ist ungültig, soweit er verlangt, dass die Angaben über die wirtschaftlichen Eigentümer in allen Fällen allen Mitgliedern der Öffentlichkeit zugänglich sind, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:62020CJ0037. ↩
BBl 2025 2899 (oben), Art. 2 Abs. 1 lit. c, 3bis, 3ter und 4ter. ↩
BBl 2025 2899 (oben), Art. 8b bis 8d und 9. ↩
SVIT Schweiz, Beratung in Immobiliengeschäften: Unterstellung unter das Geldwäschereigesetz, Merkblatt, Version 1.0, Juli 2026, https://www.svit.ch/sites/default/files/2026-07/svit_merkblatt_GwG-Unterstellung_de_1.0_2607_0.pdf, unter Hinweis auf Art. 12e und 12f der revidierten Geldwäschereiverordnung (GwV). ↩
Homburger, «GwG-Revision: Auswirkungen auf die Immobilienbranche», https://www.homburger.ch/de/insights/gwg-revision-auswirkungen-auf-die-immobilienbranche. ↩
BBl 2025 2899 (oben), Art. 9 und 18a. ↩
Lea Ruckstuhl, «Die Unterstellung von Beraterinnen und Beratern unter das GwG: Neue Pflichten durch die GwG-Revision», Economic Crime Blog, Hochschule Luzern, 4. Mai 2026, https://hub.hslu.ch/economiccrime/gwg-revision-unterstellung-von-beratern/. Die Autorin betont, dass eine abstrakte Beratung ohne konkreten Bezug zu einer erfassten Transaktion die Pflichten nicht auslöst. ↩
Bratschi AG, «TJPG und GwG: Neue Transparenz- und Sorgfaltspflichten ab 2026», https://www.bratschi.ch/en/publikationen/tjpg-und-gwg-neue-transparenz-und-sorgfaltspflichten-ab-2026. Grant Thornton, «The planned AMLA revision at a glance» (oben), beschreibt dieselbe Senkung im Entwurf. ↩
Homburger, «GwG-Revision» (oben). ↩
Daniel S. Weber und Theresa Hilbe, «Konvergenz von AML und Sanctions Compliance im revidierten Geldwäschereigesetz», Economic Crime Blog, Hochschule Luzern, 26. Januar 2026, https://hub.hslu.ch/economiccrime/konvergenz-von-aml-und-sanctions-compliance-im-revidierten-geldwaschereigesetz/. ↩
FINMA, «FINMA eröffnet Anhörung zur Teilrevision der Geldwäschereiverordnung-FINMA», Medienmitteilung, 12. Mai 2026, https://www.finma.ch/en/news/2026/05/20260512-mm-anh-gwv-finma/. ↩
BDO, «FINMA revidiert GwV-FINMA: Neue Pflichten für Finanzintermediäre ab 2027», https://www.bdo.ch/de-ch/publikationen/finma-eroffnet-anhorung-zur-teilrevision-der-geldwaschereiverordnung-finma. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.

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Gemeinsam mit meinem mehrsprachigen Team, dem unter anderem chinesische, japanische, koreanische, russische, ukrainische und französische Muttersprachler angehören, berate ich Unternehmen und ihre Eigentümer aus aller Welt in sämtlichen Fragen des Bank-, Gesellschafts-, Wirtschafts- und Steuerrechts in der Schweiz, einschliesslich der internationalen Steuerplanung, treuhänderischer Dienstleistungen sowie Leistungen eines Legal Family Office wie Zuzug und Relocation oder Immobilieninvestitionen. Ein besonderer Schwerpunkt meiner Tätigkeit liegt auf Mandanten aus Wachstums- und Frontier-Märkten in Greater China, Zentralasien und dem Kaukasus, im übrigen Asien, im Nahen Osten, in Afrika und in Lateinamerika; ebenso berate ich Mandanten aus Europa und Nordamerika. Über eine verbundene Schweizer Treuhandgesellschaft übernehmen wir zudem die Gründung und laufende Verwaltung ihrer Gesellschaften und anderer Strukturen, einschliesslich Buchhaltung, Steuererklärungen und Corporate-Secretarial-Leistungen, und wo erforderlich wirke ich als professioneller Verwaltungsrat mit. Mit Unterstützung eines Netzwerks erstklassiger Kooperationspartner setze ich Lösungen auch weltweit um.

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