Der Limited Qualified Investor Fund

Ursprünge und Entstehungsgeschichte

Während vieler Jahre machte die Schweizer Asset-Management-Branche geltend, dem Schweizer Recht fehle ein Vehikel, das mit dem 2016 eingeführten Luxemburger Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) konkurrieren könne.¹ Der RAIF benötigt keine Genehmigung der Luxemburger Aufsichtsbehörde, weil die Aufsicht über seinen zugelassenen Verwalter erfolgt. Schweizer Vermögensverwalter, die Schweizer Pensionskassen einen Private-Equity- oder Immobilienfonds anbieten wollten, konnten entweder das Genehmigungsverfahren der FINMA durchlaufen oder den Fonds in Luxemburg auflegen. Oft wählten sie die zweite Möglichkeit. Der Bundesrat griff die Idee eines Schweizer Gegenstücks auf, und das Parlament verabschiedete die erforderliche Änderung des Kollektivanlagengesetzes (KAG) in der Schlussabstimmung vom 17. Dezember 2021, nachdem der Ständerat den ersten Entwurf am 9. Juni 2021 einstimmig gutgeheissen hatte.² Nach einer länger als erwarteten Ausarbeitung der Ausführungsverordnung traten die neuen Bestimmungen am 1. März 2024 in Kraft.

Der Branchenverband begrüsste die Reform, wies aber auf ihre Grenzen hin. Die AMAS erklärte, die endgültige Fassung erreiche das ursprüngliche Ziel einer Liberalisierung der Struktur nicht vollständig, da sie nicht so wettbewerbsfähig sei wie das vom Verband befürwortete Luxemburger Modell.³ Die Hauptkritik betraf die Beschränkungen, welche die Verordnung für Immobilienanlagen vorsah, und das Erfordernis, dass der Fonds von bestimmten Kategorien beaufsichtigter Institute verwaltet wird.

Die rechtliche Ausgestaltung

Der L-QIF ist keine neue Rechtsform. Er ist ein regulatorischer Status, der einem vertraglichen Fonds, einer SICAV oder einer Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen verliehen werden kann, während die SICAF ausgeschlossen ist. Teil E dieses Buches hat das Vehikel bereits im Zusammenhang mit Insurance-Linked Securities beschrieben, sodass hier eine Zusammenfassung der für Zürcher Vermögensverwalter relevanten Merkmale genügt.⁴ Ein L-QIF benötigt weder eine Bewilligung noch eine Genehmigung der FINMA und wird nicht direkt beaufsichtigt. Seine Verwaltung obliegt einem Institut, das von der FINMA beaufsichtigt wird. Bei einem vertraglichen Fonds ist dies die Fondsleitung. Eine SICAV mit L-QIF-Status muss sowohl die Administration als auch die Anlageentscheide an eine bewilligte Fondsleitung delegieren. Die Kommanditgesellschaft muss ihre Geschäftsführung an einen Verwalter von Kollektivvermögen delegieren, es sei denn, ihr unbeschränkt haftender Gesellschafter ist selbst eine Bank, ein Versicherer, ein Wertpapierhaus oder eine Fondsleitung. Die Portfolioverwaltung kann weiter an einen Verwalter von Kollektivvermögen oder an ein Institut unter strengerer Aufsicht delegiert werden. Ein einfacher Vermögensverwalter unter dem leichteren Regime des Finanzinstitutsgesetzes (FINIG) darf nicht als Beauftragter tätig sein.

Der L-QIF steht nur qualifizierten Anlegern offen. Vertragliche Strukturen und SICAV-Strukturen dürfen Kredite bis zu 50 Prozent des Nettovermögens aufnehmen, bis zu 100 Prozent verpfänden und Gesamtengagements bis zu 600 Prozent eingehen. Sie müssen innerhalb eines Jahres nach der Lancierung ein Nettovermögen von CHF 5 Mio. erreichen. Für Immobilien-L-QIFs gelten zusätzliche Regeln, darunter eine unabhängige Bewertung. Gemäss Lenz & Staehelin dürfen vermögende Privatpersonen, die nur aufgrund eines Opting-out qualifizierte Anleger sind, nicht in L-QIFs investieren, die Immobilien direkt halten.⁵ Die Titelseite der Fondsdokumente und sämtliche Werbung müssen den Fonds als «Limited Qualified Investor Fund» oder «L-QIF» bezeichnen und den Anlegern klarmachen, dass er von der Bewilligung, Genehmigung und Aufsicht durch die FINMA befreit ist.⁶

Das Fehlen der FINMA-Aufsicht wird durch Transparenz gegenüber der Bundesverwaltung ausgeglichen. Das Institut, das einen L-QIF verwaltet, muss dem Eidgenössischen Finanzdepartement (EFD) dessen Lancierung, jede Änderung der gemeldeten Angaben und seine Auflösung melden. Das Staatssekretariat für internationale Finanzfragen (SIF) veröffentlicht ein Verzeichnis der gemeldeten L-QIFs, das zuletzt am 2. September 2026 aktualisiert wurde. Verspätete oder unvollständige Meldungen können strafrechtliche Folgen haben, und der L-QIF unterliegt weiterhin einer ergänzenden Prüfung.⁷ Das Verzeichnis ersetzt damit die FINMA-Liste der genehmigten Fonds als öffentliche Informationsquelle über diese Vehikel.

Die ersten Jahre in der Praxis

Der L-QIF lief langsam an. Eine Übersicht einer Prüfgesellschaft zählte bis zum 5. Dezember 2024, zehn Monate nach dem Inkrafttreten, vierzehn dem EFD gemeldete L-QIFs. Zehn davon waren vertragliche Fonds, zwei SICAVs und zwei Kommanditgesellschaften. Die Autoren sahen eine Nachfrage vor allem nach Fonds mit wenigen Anlegern und nach sehr spezifischen oder gemischten Anlagen, die sich über genehmigte Vehikel nicht optimal strukturieren liessen.⁸ Praxiskommentare von 2026 beschreiben die Nutzung weiterhin als verhalten und halten fest, dass der L-QIF noch relativ neu ist und weniger Vehikel zählt als vergleichbare Strukturen in Luxemburg und Irland.⁹

Mehrere Faktoren erklären die Kluft zwischen Erwartung und Wirklichkeit. Der erste ist die Verrechnungssteuer, die für den L-QIF wie für jeden Schweizer Fonds gilt und ausländische Anleger abschreckt. Der zweite ist das Fehlen eines europäischen Passes, das verhindert, dass der L-QIF europäischen professionellen Anlegern anders als über nationale Privatplatzierungsregime angeboten werden kann. Der dritte ist die Gewohnheit. Schweizer Pensionskassen und ihre Berater sind seit Langem an Luxemburger Strukturen und an Schweizer Anlagestiftungen gewöhnt, die dieselbe inländische institutionelle Kundschaft bedienen. Der L-QIF dürfte daher ein inländisches Produkt für Schweizer institutionelle und private Kunden bleiben, das vor allem für Einanlegerfonds, Club Deals, Immobilien und Privatmarktanlagen eingesetzt wird. Innerhalb dieser Nische bietet er Zürcher Vermögensverwaltern eine schnellere und günstigere Schweizer Alternative zu einem Luxemburger Vehikel.

Anmerkungen

1. Dechert LLP, «The Luxembourg Reserved Alternative Investment Fund – A change-maker for AIFs», AIMA Journal, Ausgabe 108 (14. Oktober 2016), zum Gesetz vom 23. Juli 2016, in Kraft seit 1. August 2016, nach dem der RAIF nicht von der Commission de Surveillance du Secteur Financier zugelassen wird und stets von einem zugelassenen externen Verwalter alternativer Investmentfonds verwaltet werden muss, https://www.aima.org/journal/aima-journal-edition-108/article/the-luxembourg-reserved-alternative-investment-fund-a-change-maker-for-aifs.html. ↩
2. EY Schweiz, «The L-QIF – the new Swiss fund for qualified investors», zur einstimmigen Gutheissung des Entwurfs durch den Ständerat am 9. Juni 2021, zur Schlussabstimmung vom 17. Dezember 2021, zur Befreiung des L-QIF von der Bewilligungspflicht der FINMA, zu den zulässigen Rechtsformen und zur Hoffnung, das Vehikel werde den Anreiz für Schweizer Anleger verringern, ausländische Vehikel zu nutzen, https://www.ey.com/en_ch/insights/wealth-asset-management/the-lqif-the-new-swiss-fund-for-qualified-investors. ↩
3. Asset Management Association Switzerland (AMAS), «Limited Qualified Investor Fund L-QIF», zum Inkrafttreten am 1. März 2024, zur Unterstützung der Reform durch den Verband, zu seiner Auffassung, die endgültige Fassung erreiche das Ziel der Liberalisierung im Vergleich zum Luxemburger RAIF nicht vollständig, und zur Beschreibung des L-QIF als flexibles, nicht der Bewilligungspflicht der FINMA unterstehendes Vehikel nach Schweizer Recht, https://www.am-switzerland.ch/en/topics/regulation/limited-qualified-investor-fund-l-qif. ↩
4. KPMG Schweiz, «Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) factsheet», zu den drei zulässigen Rechtsformen, zum Ausschluss der SICAF, zu den Anforderungen an die Verwaltung für jede Form, zum Verbot der Verwaltung durch einfache Vermögensverwalter, zu den zulässigen Anlegern, zu den Kredit- und Engagementlimiten, zum Mindestnettovermögen von CHF 5 Mio. innerhalb eines Jahres, zur steuerlichen Transparenz des Vehikels und zu seiner Befreiung von der Emissionsabgabe, https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ch/pdf/limited-qualified-investor-fund-factsheet.pdf. ↩
5. Lenz & Staehelin, «Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments», Chambers Global Practice Guides, zur Anwendung des L-QIF-Status auf vertragliche Fonds, SICAVs und Kommanditgesellschaften, zum Ausschluss vermögender Privatpersonen von L-QIFs mit direktem Grundbesitz und zur verhaltenen anfänglichen Marktakzeptanz, https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments. ↩
6. FINMA, Mitteilung zum Limited Qualified Investor Fund (Februar 2024), wonach der Fonds auf der Titelseite der Fondsdokumente und in der Werbung als Limited Qualified Investor Fund oder L-QIF zu bezeichnen ist und den Anlegern seine Befreiung von Bewilligung, Genehmigung und Aufsicht durch die FINMA klarzumachen ist, https://www.finma.ch/en/news/2024/02/23240223-meldung-l-qif/. ↩
7. Staatssekretariat für internationale Finanzfragen (SIF), «Limited Qualified Investor Funds (L-QIF)», zur Rechtsgrundlage in Art. 118f KAG und Art. 126g KKV, zur Meldepflicht des verwaltenden Instituts gegenüber dem EFD, zum öffentlichen Verzeichnis der gemeldeten L-QIFs, aktualisiert am 2. September 2026, zu den Meldeformularen und zu den möglichen strafrechtlichen Folgen verspäteter oder unvollständiger Meldungen, https://www.sif.admin.ch/de/limited-qualified-investor-funds-lqif. ↩
8. SWA Swiss Auditors AG, «L-QIF: Ein Rückblick auf die ersten zehn Monate» (Januar 2025), zu den vierzehn bis zum 5. Dezember 2024 gemeldeten L-QIFs, ihrer Verteilung auf zehn vertragliche Fonds, zwei SICAVs und zwei Kommanditgesellschaften sowie zu den typischen Anwendungsfällen, https://swa-audit.ch/l-qif-rueckblick/. ↩
9. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), «Switzerland: An Investment Funds Overview», Chambers and Partners, der den L-QIF als attraktiv, aber relativ neu beschreibt, mit weniger Vehikeln als in Luxemburg und Irland, https://chambers.com/content/item/6915. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.