Das Finanzinstitutsgesetz: Bewilligung von Vermögensverwaltern und Trustees

Die Bewilligungskaskade

Das Finanzinstitutsgesetz (FINIG) ordnet die ihm unterstellten Finanzinstitute in einer Hierarchie von Bewilligungen, die oft als Kaskade bezeichnet wird. Eine Bewilligung einer höheren Kategorie umfasst das Recht, die Tätigkeiten der tieferen auszuüben. Eine Bankbewilligung deckt die Tätigkeiten eines Wertpapierhauses, einer Fondsleitung oder eines Verwalters von Kollektivvermögen ab. Eine Fondsleitung darf auch individuelle Portfolios verwalten, wie auch ein Verwalter von Kollektivvermögen als Vermögensverwalter tätig sein darf. Am unteren Ende der Kaskade stehen die Vermögensverwalter und Trustees, für die das Gesetz eine neue Bewilligungspflicht schuf. Als Vermögensverwalter gilt, wer gewerbsmässig gestützt auf einen Auftrag im Namen und für Rechnung der Kunden über deren Vermögenswerte verfügen kann. Als Trustee gilt, wer gewerbsmässig gestützt auf die Errichtungsurkunde eines Trusts ein Sondervermögen zugunsten eines Begünstigten oder für einen bestimmten Zweck verwaltet oder darüber verfügt.¹

Der Einbezug der Trustees ist eine schweizerische Besonderheit. Die Schweiz anerkennt ausländische Trusts, seit sie das Haager Übereinkommen über das auf Trusts anzuwendende Recht und über ihre Anerkennung mit Wirkung ab 1. Juli 2007 ratifiziert hat, kennt aber kein eigenes Trustrecht. Professionelle Trustees, die von Zürich oder Genf aus Trusts verwalten, spielen in der internationalen Nachlassplanung dennoch eine beträchtliche Rolle. Vor 2020 hatten sie lediglich den Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäscherei unterstanden. Das FINIG stellte sie den Vermögensverwaltern gleich, mit denselben Anforderungen an Organisation, Kapital und Aufsicht. Das Kapitel über Family Offices, Trusts und Stiftungen untersucht die Folgen für die Trustpraxis eingehender. Das Vorhaben des Bundesrates, einen Trust ins Schweizer Privatrecht einzuführen, das er 2022 in die Vernehmlassung schickte, betraf das materielle Trustrecht und liess das Bewilligungsregime unberührt.²

Die Bewilligungspflicht kennt mehrere Ausnahmen. Ausgenommen sind Personen, welche die Vermögenswerte wirtschaftlich oder familiär verbundener Personen verwalten, ebenso Personen, die nur im Rahmen bestimmter Mitarbeiterbeteiligungspläne tätig sind, Personen, die Vermögen im Rahmen eines gesetzlich geregelten Mandats verwalten, etwa Willensvollstrecker oder gerichtlich eingesetzte Verwalter, sowie Single Family Offices, die eine einzige Familie betreuen. Die letzte dieser Ausnahmen hat für Zürich, wo viele Single Family Offices ansässig sind, erhebliche Bedeutung. Da die Ausnahme davon abhängt, dass keine gewerbsmässige Tätigkeit für Dritte vorliegt, erfordern ihre Grenzen bei Multi Family Offices und gemeinsam genutzten Strukturen in jedem Einzelfall eine sorgfältige Analyse.³

Bewilligungsvoraussetzungen

Um eine Bewilligung zu erhalten, muss ein Vermögensverwalter oder Trustee die Rechtsform eines Einzelunternehmens, einer Handelsgesellschaft oder einer Genossenschaft haben und tatsächlich von der Schweiz aus geleitet werden. Seine Geschäftsführung muss grundsätzlich aus mindestens zwei qualifizierten Personen bestehen. Das Gesetz lässt eine einzige qualifizierte Geschäftsführerin oder einen einzigen qualifizierten Geschäftsführer zu, wenn die Fortführung des Geschäfts gewährleistet ist, etwa durch eine Stellvertretungsregelung. Die qualifizierten Geschäftsführer müssen über mindestens fünf Jahre einschlägige Berufserfahrung und eine Ausbildung von mindestens vierzig Stunden verfügen. Die mit der Geschäftsführung betrauten Personen müssen einen guten Ruf geniessen und Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit bieten. Die Gesellschaft muss über ein bar einbezahltes Mindestkapital von CHF 100’000 und über Eigenmittel von mindestens einem Viertel ihrer Fixkosten des Vorjahres, höchstens aber CHF 10 Mio., verfügen. Sie muss zudem angemessene Sicherheiten leisten oder eine Berufshaftpflichtversicherung abschliessen.⁴

Die organisatorischen Anforderungen folgen dem Grundsatz der Verhältnismässigkeit. Jeder Vermögensverwalter muss seine Risiken erfassen, messen und steuern und über ein angemessenes internes Kontrollsystem verfügen. Risikomanagement und Compliance müssen grundsätzlich von den ertragsorientierten Geschäftsbereichen unabhängig sein. Kleinere Firmen dürfen diese Funktionen jedoch einer qualifizierten Mitarbeiterin oder einem qualifizierten Mitarbeiter übertragen, die oder der auch im Kundengeschäft tätig ist, sofern die Firma unter bestimmten Schwellenwerten für Mitarbeitende und Ertrag bleibt und ein risikoarmes Geschäftsmodell hat. Alternativ können die Funktionen an eine externe Fachperson delegiert werden.⁵ Die FINMA fügte ihrer Bewilligungspraxis ein risikobasiertes Element hinzu. Sie bezeichnete sogenannte Geschäftsmodelle mit erhöhtem Risiko, darunter Firmen mit einem hohen Anteil politisch exponierter Personen, komplexen Strukturen, Kunden aus Hochrisikoländern oder ungewöhnlichen Produkten, und unterzog solche Gesuche einer intensiveren Prüfung.⁶

Vermögensverwalter dürfen auch die Vermögenswerte kollektiver Kapitalanlagen und von Vorsorgeeinrichtungen verwalten, allerdings nur in bestimmten Grenzen. Ein Vermögensverwalter benötigt die höhere Bewilligung als Verwalter von Kollektivvermögen, wenn die von ihm verwalteten Kollektivvermögen CHF 100 Mio. übersteigen, oder CHF 500 Mio., wenn die kollektiven Kapitalanlagen keine Hebelwirkung aufweisen und eine Sperrfrist von mindestens fünf Jahren haben. Für Vorsorgevermögen gilt dieselbe Logik mit einem Schwellenwert für das obligatorische Vorsorgevermögen.⁷ Für die meisten unabhängigen Vermögensverwalter, die Privatkunden betreuen, sind diese Schwellenwerte bedeutungslos, da ihr Geschäft aus Einzelmandaten besteht. Für die grösseren Firmen mit hauseigenen Fonds bestimmen die Schwellenwerte, ob die anspruchsvollere Bewilligung eingeholt werden muss.

Die Aufsichtsorganisationen

Das originellste Merkmal des FINIG ist sein Aufsichtsmodell. Das Parlament wollte, dass Vermögensverwalter und Trustees beaufsichtigt werden, aber nicht, dass die FINMA die direkte Aufsicht über mehr als zweitausend kleine Firmen übernimmt. Die Lösung war ein zweistufiges System. Die FINMA erteilt und entzieht die Bewilligungen und verfügt über die Befugnis zu Enforcementmassnahmen, während die laufende Aufsicht bei privaten Aufsichtsorganisationen liegt, welche die FINMA ihrerseits bewilligt und beaufsichtigt. Die Aufsichtsorganisationen prüfen die Einhaltung der Bewilligungsvoraussetzungen und der Verhaltensregeln durch regelmässige Prüfungen, die sie Prüfgesellschaften in Auftrag geben oder selbst durchführen. Stellen sie Unregelmässigkeiten fest, die sie nicht beheben können, übergeben sie den Fall der FINMA.⁸

Die FINMA bewilligte die ersten Aufsichtsorganisationen am 6. Juli 2020: das Organisme de Surveillance des Instituts Financiers (OSIF) in Genf und die Organisation de Surveillance Financière (OSFIN) in Neuenburg.⁹ Das Organisme de Surveillance pour Intermédiaires Financiers & Trustees (SO-FIT) in Genf, Nachfolgerin der Selbstregulierungsorganisation der Genfer Vermögensverwalter, folgte mit Wirkung ab 11. August 2020.¹⁰ Die FINcontrol Suisse AG mit Sitz in Zug wurde am 29. September 2020 bewilligt.¹¹ Die fünfte und letzte war die Schweizerische Aktiengesellschaft für Aufsicht (AOOS) mit Sitz in Zürich, welche die FINMA mit Wirkung ab 27. Oktober 2020 bewilligte und gleichzeitig als Selbstregulierungsorganisation für die Bekämpfung der Geldwäscherei anerkannte.¹² Die Verbindung der beiden Funktionen erlaubt es, einen Vermögensverwalter prudenziell und für die Zwecke der Geldwäschereibekämpfung von einer einzigen Stelle beaufsichtigen zu lassen. Die AOOS wurde vom Verband Schweizerischer Vermögensverwalter (VSV), ihrem einzigen Aktionär, initiiert, während die SO-FIT die Tradition des Genfer Verbands fortführte.¹³

Der Markt der Aufsichtsorganisationen hat begonnen, sich zu konsolidieren. Am 27. November 2025 genehmigte die FINMA die Fusion der FINcontrol Suisse AG mit der OSFIN. Die fusionierte Organisation wird nach Vollzug der Fusion als OSFINcontrol AG tätig sein.¹⁴ Die Konsolidierung spiegelt die Ökonomie der Aufsicht wider. Jede Organisation trägt die Fixkosten für Personal, Systeme und ihre eigene Beaufsichtigung durch die FINMA, während ihre Einnahmen von der Zahl der angeschlossenen Firmen abhängen, deren Gesamtzahl nach dem Ende der Übergangsfrist gesunken ist. Vermögensverwalter können ihre Aufsichtsorganisation wechseln, allerdings nur auf das Ende eines Kalenderjahres.

Die Häufigkeit der Prüfungen richtet sich nach dem Risiko. Die Aufsichtsorganisation führt grundsätzlich jährlich eine Prüfung durch, kann den Zyklus bei Firmen mit geringem Risikoprofil aber auf bis zu vier Jahre verlängern, sofern die Firma jährliche Berichte einreicht.¹⁵ Diese Flexibilität hat das Regime für kleine Firmen tragbar gemacht. In der Praxis hat die FINMA jedoch wiederholt darauf bestanden, dass die Aufsichtsorganisationen den risikobasierten Ansatz konsequent anwenden. 2025 berichtete sie, die Übergaben von Fällen durch Aufsichtsorganisationen an die FINMA hätten im zweiten Halbjahr 2024 deutlich zugenommen.¹⁶

Die Übergangsfrist und die Zahl der Bewilligungen

Die Übergangsbestimmungen des FINIG gaben den bestehenden Vermögensverwaltern und Trustees drei Etappen zur Anpassung. Sie mussten sich innert sechs Monaten nach Inkrafttreten, also bis 30. Juni 2020, bei der FINMA melden. Sie mussten sich innert eines Jahres nach der Bewilligung der ersten Aufsichtsorganisation einer Aufsichtsorganisation anschliessen, was die Frist auf 6. Juli 2021 festlegte. Sie mussten innert drei Jahren nach Inkrafttreten, bis 31. Dezember 2022, die Bewilligungsvoraussetzungen erfüllen und ein Gesuch einreichen.¹⁷ Wer seine Tätigkeit erst nach dem 1. Januar 2020 aufgenommen hatte, musste sofort eine Bewilligung beantragen und durfte erst nach deren Erteilung tätig werden.

In den Meldungen vom Juni 2020 gaben die Firmen ihre Absichten bekannt: 273 planten ein Gesuch im Jahr 2020, 629 im Jahr 2021 und 1’304 im Jahr 2022, während 121 ankündigten, kein Gesuch zu stellen, weil sie ihr Geschäft aufgeben oder fusionieren wollten.¹⁸ Die erwartete Gesuchswelle am Ende der Frist traf denn auch ein. Bis 31. Dezember 2022 hatte die FINMA 1’699 Bewilligungsgesuche erhalten und 670 Bewilligungen erteilt, an 642 Vermögensverwalter, 22 Trustees und sechs Institute, die in beiden Funktionen tätig sind. Rund 1’060 Institute hatten der FINMA mitgeteilt, dass sie kein Gesuch einreichen würden. Bis zum selben Datum hatte die FINMA 307 Abklärungen wegen Verdachts auf unerlaubte Tätigkeit eröffnet, 27 Strafanzeigen eingereicht und 153 Firmen auf ihre Warnliste gesetzt.¹⁹ Die Warnliste ist das öffentliche Verzeichnis der FINMA von Firmen, die möglicherweise ohne die erforderliche Bewilligung tätig sind, und die Aufnahme in diese Liste beendet faktisch den Zugang einer Firma zu Schweizer Depotbanken.

Die Bearbeitung des Rückstands dauerte mehr als zwei Jahre. Bis 28. Februar 2025 hatte die FINMA 1’532 Bewilligungen erteilt, davon 1’428 auf Gesuche aus der Übergangsfrist und 104 auf Gesuche, die ab 2023 eingereicht worden waren. Von den 1’864 seit 2020 eingegangenen Gesuchen waren 131 zurückgezogen worden und 94 noch hängig. Die FINMA berichtete, sie habe die Bearbeitung von mehr als 94 % der Gesuche aus der Übergangsfrist abgeschlossen und in mehr als 40 % der Fälle mindestens fünfmal Nachbesserungen verlangen müssen.²⁰ Die letzte Zahl sagt einiges über die Qualität vieler Gesuche aus und über den Weg, den kleine Firmen zurücklegen mussten, um sich nach den aufsichtsrechtlichen Erwartungen zu organisieren. Sie zeigt auch, dass die FINMA die Bewilligung nicht als Formsache behandelte. Die Behörde bezeichnete die Bewilligung als Qualitätssiegel und äusserte die Hoffnung, die Firmen würden die Anforderung als Gelegenheit nutzen, ihre Organisation zu verbessern.²¹

Anmerkungen

1. FINMA, «Portfolio managers and trustees», https://www.finma.ch/en/authorisation/portfolio-managers-and-trustees/. Die Definitionen finden sich in Art. 17 FINIG. Die FINMA erläutert, dass Vermögensverwalter und Trustees, die einer inländischen Gruppe unter konsolidierter Aufsicht der FINMA angehören, von der FINMA selbst und nicht von einer Aufsichtsorganisation beaufsichtigt werden. ↩
2. Bundesamt für Justiz, «Einführung eines Schweizer Trusts», https://www.bj.admin.ch/de/einfuehrung-eines-schweizer-trusts. Die Vernehmlassung zur Änderung des Obligationenrechts (OR) wurde am 12. Januar 2022 eröffnet. Das weitere Schicksal des Vorhabens wird im Kapitel über Family Offices, Trusts und Stiftungen erörtert. ↩
3. Art. 2 Abs. 2 FINIG, zweisprachige Ausgabe, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/954.1-2-5.html, der unter anderem Personen ausnimmt, die ausschliesslich Vermögenswerte von Personen verwalten, mit denen sie wirtschaftlich oder familiär verbunden sind. Seine Anwendung auf Family Offices wird im folgenden Kapitel erörtert. ↩
4. Manu Ferro, «Authorisation requirements for portfolio managers», Pestalozzi Attorneys at Law, 1. Dezember 2020, https://pestalozzilaw.com/en/insights/news/legal-insights/authorisation-requirements-portfolio-managers/; Diana Lafita, «A guide to Switzerland’s new licensing rules for portfolio managers», IFLR, 10. März 2020, https://www.iflr.com/article/2a63733ixysbvckrrahxu/a-guide-to-switzerlands-new-licensing-rules-for-portfolio-managers. Massgebend sind Art. 18 bis 23 FINIG und die entsprechenden Artikel der Finanzinstitutsverordnung. ↩
5. Ferro, «Authorisation requirements for portfolio managers» (a.a.O.), mit Verweis auf Art. 9 und 21 FINIG und Art. 26 Abs. 2 FINIV. ↩
6. FINMA, «Dossier on portfolio managers and trustees», https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-vermoegensverwalter-und-trustees/. Die FINMA erläuterte ihren «risk-based licensing approach and the concept of high-risk business models» in einer Präsentation von 2021 und hielt am 17. Februar 2022 ein Symposium über ihre Erfahrungen mit den Bewilligungsverfahren ab. ↩
7. Art. 24 Abs. 2 FINIG, zweisprachige Ausgabe, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/954.1-24-27.html, mit Schwellenwerten von CHF 100 Mio. bzw. CHF 500 Mio. für kollektive Kapitalanlagen ohne Hebelwirkung und ohne Rücknahmerecht während fünf Jahren sowie für Vorsorgevermögen mit einem Schwellenwert von CHF 100 Mio. in Verbindung mit einer Grenze von 20 % des obligatorischen Vermögens einer einzelnen Vorsorgeeinrichtung. Die Finanzinstitutsverordnung-FINMA regelt ihre Berechnung. Die Behandlung der Verwalter von Kollektivvermögen gehört in das vorangehende Kapitel. ↩
8. FINMA, «Supervisory organisations (SOs)», https://www.finma.ch/en/authorisation/supervisory-organisations/. Die Rechtsgrundlage der Aufsichtsorganisationen findet sich in Art. 43a ff. des Finanzmarktaufsichtsgesetzes (FINMAG). Die FINMA beaufsichtigt die bewilligten Organisationen laufend und kann ihnen die Bewilligung entziehen. ↩
9. FINMA, Medienmitteilung vom 7. Juli 2020 (a.a.O.). ↩
10. FINMA, «FINMA authorises third supervisory organisation», Medienmitteilung, 12. August 2020, https://www.finma.ch/en/news/2020/08/20200812-mm-ao-bewilligung-2/. ↩
11. Metrika, «FINcontrol Suisse is the fourth supervisory body authorised by FINMA», https://www.metrika.ch/fincontrol-suisse-is-the-fourth-supervisory-body-authorised-by-finma/. ↩
12. FINMA, Medienmitteilung vom 28. Oktober 2020 (a.a.O.). ↩
13. AOOS, «Über uns», wonach die AOOS vom VSV als nationalem Branchenverband initiiert wurde und der VSV ihr einziger Aktionär ist, https://www.aoos.ch/de. FINMA, Medienmitteilung vom 12. August 2020 (a.a.O.), wonach das Gesuch der SO-FIT vom Organisme d’Autorégulation des Gérants de Patrimoine (OAR-G) getragen wurde und die SO-FIT dessen Nachfolgerin sein werde. ↩
14. FINMA, «FINMA approves merger of two supervisory organisations», 11. Dezember 2025, https://www.finma.ch/en/news/2025/12/20251211-meldung-ao-fusion/. ↩
15. Lafita, «A guide to Switzerland’s new licensing rules for portfolio managers» (a.a.O.). ↩
16. FINMA, «FINMA provides information on the status of licences issued to portfolio managers and trustees», Medienmitteilung, 11. März 2025, https://www.finma.ch/en/news/2025/03/20250311-mm-abschluss-uvv/. ↩
17. Matthias Kuert, «FinSA and FinIA enter into effect on 1 January 2020 – but a lot of provisions do not apply immediately», CMS, 11. Dezember 2019, https://cms.law/en/che/legal-updates/finsa-and-finia-enter-into-effect-on-1-january-2020-but-a-lot-of-provisions-will-not-apply-immediately; Ferro, «Authorisation requirements for portfolio managers» (a.a.O.), zur Anschlussfrist vom 6. Juli 2021. ↩
18. FINMA, Medienmitteilung vom 7. Juli 2020 (a.a.O.). ↩
19. FINMA, «Expiry of the transitional period: FINMA provides information on the status of licences for portfolio managers and trustees», Medienmitteilung, 30. Januar 2023, https://www.finma.ch/en/news/2023/01/20230130-mm-am-02-2023/. ↩
20. FINMA, Medienmitteilung vom 11. März 2025 (a.a.O.). Die FINMA meldete zudem 3’221 Änderungsgesuche bewilligter Institute und erwartete jährlich rund 1’700 solche Gesuche. ↩
21. FINMA, «Dossier on portfolio managers and trustees» (a.a.O.). ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.