Versicherungszweckgesellschaften unter dem revidierten Versicherungsaufsichtsgesetz

Weshalb die Schweiz keine eigenen Vehikel hatte

Während mehr als einem Vierteljahrhundert waren die Zweckgesellschaften, über die sich Schweizer Sponsoren und Schweizer Anleger am Markt für Katastrophenanleihen beteiligten, fast ausnahmslos im Ausland domiziliert. Die Gründe waren rechtlicher Natur. Nach dem Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) von 2004 war eine Schweizer Gesellschaft, die Rückversicherungsrisiken übernahm, ein Rückversicherer und benötigte eine Bewilligung mit dem vollen Katalog an Kapital-, Solvenz- und Governance-Anforderungen, die für Rückversicherungsunternehmen gelten. Ein vollständig besichertes Vehikel für eine einzelne Transaktion braucht die meisten dieser Anforderungen nicht, weil seine Verpflichtungen auf die von ihm gehaltenen Sicherheiten beschränkt sind und die Anleger das Verlustrisiko bewusst tragen. Bermuda, die Kaimaninseln und Irland boten massgeschneiderte Regime an. Die Schweiz tat dies nicht. Die Gurten-Transaktion von 2015 ist das Standardbeispiel einer Franken-Transaktion, die aus diesem Grund über Bermuda platziert werden musste.

Art. 30e und 30f VAG und die Verordnung

Die Revision des Versicherungsaufsichtsgesetzes, die im vorangehenden Kapitel als Ganzes behandelt wurde, schloss diese Lücke mit Wirkung ab 1. Januar 2024. Zwei Autoren von Swiss Re fassten das neue Regime kurz darauf zusammen. Die gesetzliche Grundlage findet sich in Art. 30e und 30f des revidierten Gesetzes, die Einzelheiten sind in Art. 111d–111u der revidierten Aufsichtsverordnung (AVO) geregelt. Eine Schweizer Versicherungszweckgesellschaft übernimmt ausschliesslich Risiken von Rückversicherungsunternehmen. Sie ist selbst kein Versicherungsunternehmen und darf nicht zusätzlich eine Bewilligung als solches halten. Die auf sie übertragenen Risiken müssen vollständig durch Finanzinstrumente besichert sein, die gegenüber den Verpflichtungen aus der Risikoübernahme nachrangig sind, sodass die Anleger den Verlust tragen, wenn das versicherte Ereignis eintritt. Das Vehikel benötigt eine Bewilligung der FINMA. Im Gegenzug ist es von dem umfassenden Solvenzregime für Versicherer befreit, unterliegt gelockerten Governance-Anforderungen und muss keinen verantwortlichen Aktuar bestellen.¹ Eine Übersicht von Bär & Karrer bestätigt die Verortung der Bestimmungen im Gesetz und in der Verordnung.²

Die Ausgestaltung folgt dem bekannten internationalen Modell. Die Beschränkung des Vehikels auf Risiken, die von Rückversicherern übernommen werden, hält es vom Privatkundenversicherungsmarkt fern und stellt sicher, dass die Gegenpartei auf der anderen Seite des Vertrags ein professionelles Institut ist. Das Erfordernis der vollständigen Besicherung macht die Solvenz des Vehikels zu einer Frage der Struktur. Es erübrigt eine risikobasierte Kapitalberechnung, weil das Vehikel nie mehr schulden kann als die Sicherheiten, die es hält. Die gelockerten Governance-Regeln tragen dem Umstand Rechnung, dass solche Vehikel in der Regel kein Personal haben und von Dienstleistern verwaltet werden. Die Aufsicht durch die FINMA wiederum gibt Sponsoren und Anlegern die Gewissheit, dass das Vehikel und seine Verwalter fachlich geeignet und zuverlässig sind, und verschafft den Schweizer Behörden Einblick in Risikotransfers, die ihnen sonst entgehen könnten.

Würdigung und Vergleich

Ob das neue Regime einen nennenswerten Teil der Emissionen in die Schweiz ziehen wird, bleibt offen. Die Konkurrenz ist etabliert und erfahren. In Bermuda registrierte die Monetary Authority 2025 fünfundzwanzig Special Purpose Insurers, davon dreiundzwanzig eingeschränkte Vehikel für Katastrophenanleihen, sowie zehn Collateralised Insurers, die höchste Zahl Letzterer in einem einzelnen Jahr. Artemis bezeichnet Bermuda als führendes Domizil für Insurance-Linked Securities.³ Guernsey, das für sich in Anspruch nimmt, die Protected Cell Company erfunden zu haben, hat sich eine Nische in der besicherten Katastrophenrückversicherung und bei Incorporated Cell Companies geschaffen, die von Pensionsplänen für den Transfer von Langlebigkeitsrisiken genutzt werden.⁴ Innerhalb der Europäischen Union bewilligt Irland Zweckgesellschaften nach dem Regelwerk von Solvency II. Die Central Bank of Ireland verlangt, dass ein solches Vehikel jederzeit vollständig finanziert ist, dies in seinem Gesuch und in seinem jährlichen Aufsichtsbericht nachweist und vor seiner Errichtung eine Bewilligung einholt, was in der Regel bis zu sechs Monate dauert.⁵

Gegenüber diesen Konkurrenten bietet ein Schweizer Vehikel den Ruf der Schweizer Aufsicht, die Nähe zu Schweizer Sponsoren und Anlegern und die Möglichkeit einer Franken-Transaktion nach Schweizer Recht ohne Offshore-Element. Seine Nachteile liegen in den Kosten, in der vergleichsweise geringen Erfahrung lokaler Verwalter mit dieser besonderen Struktur und in steuerlichen Fragen, welche die Aufsichtsgesetzgebung nicht löst, etwa die Behandlung des Vehikels und seiner Anleihen bei den eidgenössischen Stempelabgaben und der Verrechnungssteuer. Für den Historiker sind Art. 30e und 30f aufschlussreich, gleichgültig, welches Transaktionsvolumen sie dereinst anziehen mögen. Nach einem Vierteljahrhundert, in dem Zürcher Rückversicherer und Anleger Bermuda als ihre juristische Werkstatt nutzten, hat der Schweizer Gesetzgeber anerkannt, dass der Transfer von Versicherungsrisiken an die Kapitalmärkte ein normaler Bestandteil des Finanzplatzes Schweiz ist und eine inländische Rechtsform verdient.

Anmerkungen

1. Fabian Meier und Matthias Wühler, «Swiss Insurance Supervision Act establishes new Regime for Special Purpose Vehicle», CapLaw-2024-35, zu Art. 30e und 30f nVAG und Art. 111d–111u der revidierten Verordnung, in Kraft seit 1. Januar 2024, zur vollständigen Besicherung durch nachrangige Finanzinstrumente, zur Beschränkung auf Risiken von Rückversicherern, zur Bewilligung durch die FINMA und zur Befreiung von der vollen Solvenzregulierung, https://caplaw.ch/2024/swiss-insurance-supervision-act-establishes-new-regime-for-special-purpose-vehicle/. ↩
2. Peter Ch. Hsu und Daniel Flühmann (Bär & Karrer), «Insurance and Reinsurance in Switzerland: Overview» (Rechtsstand 1. März 2025), zu den Bestimmungen des VAG über Versicherungszweckgesellschaften (Art. 30e ff. VAG und Art. 111d ff. AVO) und zum Mindestkapital von CHF 3 Mio. bis CHF 20 Mio. für Versicherer, https://www.baerkarrer.ch/userdata/files/publications/2025/apwp38kfkkukuuexcebl.pdf. ↩
3. Artemis, «Collateralized insurer uptake lifts Bermuda cat bond, ILS registrations in 2025», zu fünfundzwanzig im Jahr 2025 registrierten SPI (dreiundzwanzig eingeschränkte SPI für Katastrophenanleihen), zehn Collateralised Insurers und zur Stellung Bermudas als führendes ILS-Domizil, https://www.artemis.bm/news/collateralized-insurer-uptake-lifts-bermuda-cat-bond-ils-registrations-in-2025/. ↩
4. Guernsey Financial Services Commission, «Insurance in Guernsey», zu Guernsey als führendem Captive-Standort, der die Protected Cell Company erfunden hat, zur Nutzung von Incorporated Cell Companies für Langlebigkeitsrisiken und zu seiner Rolle als Zentrum für Rückversicherung und ILS mit Spezialisierung auf besicherte Katastrophenrückversicherung, https://www.gfsc.gg/industry-sectors/insurance. ↩
5. McCann FitzGerald, «Solvency II Special Purpose Vehicles» (14. Mai 2018), zur Grundlage der SPV in Solvency II, zum Erfordernis der vollständigen Finanzierung, zum Bewilligungsverfahren der Central Bank of Ireland und zur Aufsicht nach PRISM, https://www.mccannfitzgerald.com/knowledge/financial-services-regulation/solvency-ii-special-purpose-vehicles. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.