Fondsleitungen und Verwalter von Kollektivvermögen

Das System des Finanzinstitutsgesetzes

Seit dem 1. Januar 2020 richtet sich die Bewilligung der Institute, die Fonds verwalten, nach dem Finanzinstitutsgesetz (FINIG). Das Gesetz schuf eine Bewilligungskaskade, in der eine höhere Bewilligung die tieferen einschliesst. Zuunterst stehen die Vermögensverwalter und Trustees, die von Aufsichtsorganisationen unter der Oberaufsicht der FINMA beaufsichtigt werden und deren Regime in Kapitel H.III beschrieben wird. Darüber folgen die Verwalter von Kollektivvermögen, die Fondsleitungen, die Wertpapierhäuser und die Banken, die alle direkt von der FINMA bewilligt und beaufsichtigt werden.¹ Die Übergangsfrist für bestehende Institute endete am 31. Dezember 2022.²

Fondsleitungen

Eine Fondsleitung muss als Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in der Schweiz organisiert sein. Ihr Aktienkapital muss in Namenaktien eingeteilt sein, und ihr Verwaltungsrat muss mindestens drei Mitglieder zählen. Die Fondsleitung und die Depotbank müssen voneinander unabhängig sein. Die Kernaufgabe einer Fondsleitung besteht darin, mindestens eine kollektive Kapitalanlage selbständig und in eigenem Namen zu verwalten. Dazu gehören die Auswahl und Bewertung der Anlagen, die Berechnung der Nettoinventarwerte, die Festsetzung der Ausgabe- und Rücknahmepreise, die Bestimmung der Ausschüttungen und die Ausübung der mit dem Fondsvermögen verbundenen Rechte.³ Über diesen Kern hinaus kann eine Fondsleitung als Vertreterin ausländischer Fonds tätig sein, individuelle Portfolios verwalten und damit verbundene Dienstleistungen erbringen.

Die Kapitalanforderungen sind erheblich. Eine Fondsleitung muss ein Mindestkapital von CHF 1 Mio. sowie zusätzliche Eigenmittel halten, die mit dem Vermögen der von ihr verwalteten Fonds steigen, bis zu einem Höchstbetrag von CHF 20 Mio.⁴ Diese Anforderungen erklären zusammen mit den organisatorischen Anforderungen an eine Fondsleitung, weshalb der Schweizer Markt von einer begrenzten Zahl grosser Fondsleitungen beherrscht wird, viele davon in Zürich und Basel. Viele kleinere Vermögensverwalter nutzen sogenannte White-Label-Fondsleitungen, die Fonds für Drittverwalter auflegen und verwalten, wobei diese die Anlageentscheide aufgrund eines Delegationsvertrags behalten.

Verwalter von Kollektivvermögen

Der Verwalter von Kollektivvermögen ist die Bewilligung für Unternehmen, welche die Portfolios kollektiver Kapitalanlagen oder die Vermögen von Vorsorgeeinrichtungen verwalten. Ein ausländischer Verwalter, der in der Schweiz Personal beschäftigt, um solche Vermögen dauernd zu verwalten, benötigt für seine Schweizer Zweigniederlassung ebenfalls eine Bewilligung.⁵ Der Gesuchsteller muss über eine angemessene Organisation, ein Mindestkapital von CHF 200’000 und Eigenmittel verfügen, die mindestens einen Viertel seiner Fixkosten decken. Zusätzlich muss er Eigenmittel von 0,01 Prozent der verwalteten Vermögen oberhalb eines Schwellenwerts halten, sofern er nicht über eine ausreichende Berufshaftpflichtversicherung verfügt.⁶

Die De-minimis-Regel ist für die vielen kleinen Vermögensverwalter in Zürich und Zug von grosser praktischer Bedeutung. Ein Unternehmen, das qualifizierten Anlegern vorbehaltene kollektive Kapitalanlagen verwaltet, kann als gewöhnlicher Vermögensverwalter tätig sein, wenn die verwalteten Vermögen CHF 500 Mio. nicht übersteigen, oder CHF 100 Mio., wenn Hebelwirkung eingesetzt wird. Dasselbe gilt für die Verwaltung von Vorsorgevermögen bis CHF 100 Mio., sofern das Unternehmen nicht mehr als 20 Prozent des Vermögens einer einzelnen Vorsorgeeinrichtung verwaltet.⁷ Viele Boutique-Vermögensverwalter beginnen unter diesem Regime und beantragen eine Bewilligung als Verwalter von Kollektivvermögen, sobald sie wachsen. Die Bewilligung hat einen Wert, der über den Schweizer Markt hinausgeht, weil europäische Fondsverwalter und Aufsichtsbehörden oft verlangen, dass ein Schweizer Beauftragter von der FINMA beaufsichtigt wird.

Delegation

Die Schweizer Fondsbranche beruht auf Delegation. Eine Fondsleitung kann Anlageentscheide und andere Aufgaben an Dritte delegieren, sofern diese angemessen qualifiziert sind und, bei Anlageentscheiden, einer anerkannten Aufsicht unterstehen. Eine Delegation ins Ausland ist zulässig, wenn der Beauftragte einer gleichwertigen Aufsicht untersteht und, sofern das ausländische Recht dies verlangt, eine Vereinbarung über die Zusammenarbeit zwischen der FINMA und der ausländischen Aufsichtsbehörde besteht.⁸ Die Verantwortung verbleibt beim delegierenden Institut. Es muss seinen Beauftragten sorgfältig auswählen, instruieren und überwachen und haftet für dessen Handlungen wie für eigene.

Die Delegation funktioniert auch in umgekehrter Richtung, und diese Richtung ist für Zürich wichtiger. Ein grosser Teil der in Zürich verwalteten Vermögen gehört zu Fonds mit Domizil in Luxemburg oder Irland, deren Verwaltungsgesellschaften das Portfoliomanagement an einen Zürcher Vermögensverwalter delegiert haben. Dieses Modell hängt von der Bereitschaft der europäischen Aufsichtsbehörden ab, Schweizer Beauftragte zu akzeptieren. Aus diesem Grund werden die europäischen Delegationsregeln und ihre Verschärfung durch die Reformen der letzten Jahre in Zürich genau verfolgt.

Anmerkungen

Rashid Bahar, «Something Old, Something New: The Supervision of Financial Institutions under the Federal Act on Financial Institutions – FinIA Cleared for Takeoff», CapLaw 2019, zur Überführung der Regeln über Fondsleitungen und Verwalter von Kollektivvermögen vom KAG in das FINIG, zu ihrer direkten Bewilligung und Beaufsichtigung durch die FINMA ausserhalb des für Vermögensverwalter und Trustees geltenden dualen Modells sowie zu ihren Kapital- und Eigenmittelanforderungen, https://caplaw.ch/2019/something-old-something-new-the-supervision-of-financial-institutions-under-the-federal-act-on-financial-institutions-finia-cleared-for-takeoff/. ↩
Goldblum, Wissensdatenbank, «FinIA Switzerland: Licence Categories Explained», zu den Bewilligungskategorien nach dem FINIG, zum Mindestkapital von CHF 100’000 für Vermögensverwalter und Trustees und von CHF 200’000 für Verwalter von Kollektivvermögen, zum Inkrafttreten am 1. Januar 2020 und zum Ende der Übergangsfrist am 31. Dezember 2022, https://goldblum.ch/knowledgebase/finia-switzerland/. ↩
FINMA, «Fund management companies», zur Rechtsgrundlage in Art. 32 ff. FINIG und Art. 49 ff. der Finanzinstitutsverordnung (FINIV), zum Erfordernis einer Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in der Schweiz, zu Namenaktien, zu einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, zur Unabhängigkeit von der Depotbank und zu den Kernaufgaben der Verwaltung kollektiver Kapitalanlagen, https://www.finma.ch/en/authorisation/asset-management/fund-management-companies/. ↩
Rashid Bahar, «Something Old, Something New», CapLaw 2019, zum Mindestkapital von CHF 1 Mio. für Fondsleitungen und zu den nach den verwalteten Vermögen bemessenen Eigenmitteln mit einer Obergrenze von CHF 20 Mio., https://caplaw.ch/2019/something-old-something-new-the-supervision-of-financial-institutions-under-the-federal-act-on-financial-institutions-finia-cleared-for-takeoff/. ↩
FINMA, «Managers of collective assets», zur Rechtsgrundlage in Art. 24 ff. FINIG und Art. 34 ff. FINIV, zu den Voraussetzungen einer angemessenen Organisation, eines Mindestkapitals und weiterer Sicherheiten, zur Verwaltung mindestens einer kollektiven Kapitalanlage oder Vorsorgeeinrichtung, zu den De-minimis-Schwellen und zur Bewilligung von Schweizer Zweigniederlassungen ausländischer Verwalter, https://www.finma.ch/en/authorisation/asset-management/asset-managers-of-collective-investment-schemes/. ↩
Rashid Bahar, «Something Old, Something New», CapLaw 2019, zu den Eigenmitteln der Verwalter von Kollektivvermögen in Höhe eines Viertels der Fixkosten bis CHF 20 Mio. zuzüglich 0,01 Prozent der verwalteten Vermögen, sofern keine ausreichende Berufshaftpflichtdeckung besteht, https://caplaw.ch/2019/something-old-something-new-the-supervision-of-financial-institutions-under-the-federal-act-on-financial-institutions-finia-cleared-for-takeoff/. Das Mindestkapital von CHF 200’000 nennt Goldblum, Wissensdatenbank, «FinIA Switzerland: Licence Categories Explained», https://goldblum.ch/knowledgebase/finia-switzerland/. ↩
FINMA, «Managers of collective assets», zu den De-minimis-Schwellen von CHF 500 Mio. ohne Hebelwirkung, CHF 100 Mio. mit Hebelwirkung und CHF 100 Mio. für Vorsorgevermögen bei höchstens 20 Prozent einer einzelnen Vorsorgeeinrichtung, https://www.finma.ch/en/authorisation/asset-management/asset-managers-of-collective-investment-schemes/. ↩
Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), «Switzerland: An Investment Funds Overview», Chambers and Partners, zur Delegation der Vermögensverwaltung an nach Art. 17 FINIG oder Art. 24 FINIG bewilligte Verwalter und zur Zulässigkeit der Delegation an ausländische Verwalter unter gleichwertiger Aufsicht, https://chambers.com/content/item/6915. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.

Deutsch

Kontakt

Dr. Alexander Ressos, TEP

Rechtsanwalt (Zürich, Schweiz)

Ich bin Rechtsanwalt in der Schweiz und zudem als Solicitor in Hongkong sowie in England und Wales zugelassen und verfüge über fast 25 Jahre Erfahrung.

Gemeinsam mit meinem mehrsprachigen Team, dem unter anderem chinesische, japanische, koreanische, russische, ukrainische und französische Muttersprachler angehören, berate ich Unternehmen und ihre Eigentümer aus aller Welt in sämtlichen Fragen des Bank-, Gesellschafts-, Wirtschafts- und Steuerrechts in der Schweiz, einschliesslich der internationalen Steuerplanung, treuhänderischer Dienstleistungen sowie Leistungen eines Legal Family Office wie Zuzug und Relocation oder Immobilieninvestitionen. Ein besonderer Schwerpunkt meiner Tätigkeit liegt auf Mandanten aus Wachstums- und Frontier-Märkten in Greater China, Zentralasien und dem Kaukasus, im übrigen Asien, im Nahen Osten, in Afrika und in Lateinamerika; ebenso berate ich Mandanten aus Europa und Nordamerika. Über eine verbundene Schweizer Treuhandgesellschaft übernehmen wir zudem die Gründung und laufende Verwaltung ihrer Gesellschaften und anderer Strukturen, einschliesslich Buchhaltung, Steuererklärungen und Corporate-Secretarial-Leistungen, und wo erforderlich wirke ich als professioneller Verwaltungsrat mit. Mit Unterstützung eines Netzwerks erstklassiger Kooperationspartner setze ich Lösungen auch weltweit um.

Ich verstehe mich als Vertrauensberater, der direkt und auf Augenhöhe mit den Entscheidungsträgern zusammenarbeitet: Ich gehe von dem aus, was Sie erreichen wollen, und richte jede Struktur, jeden Vertrag und jede steuerliche Entscheidung an Ihren wirtschaftlichen Zielen aus und daran, wie sie Ihre Rendite nach Steuern verbessert. Als «lawyers who make it happen» bleiben mein Team und ich an Ihrer Seite, bis Ihre Gesellschaft gegründet, Ihre Struktur eingerichtet und Ihre Transaktion vollzogen ist, und wir stehen Ihnen auch für allfällige Folgearbeiten zur Verfügung. Sie profitieren von massgeschneiderten Lösungen und persönlicher Betreuung sowie von fundierter, freundlicher und praxisnaher Beratung. Wir sind nicht der günstigste Anbieter am Markt und wollen es auch nicht sein; unser Ziel sind fundierte, saubere Lösungen und ein ausgezeichnetes Preis-Leistungs-Verhältnis.

Kontakt aufnehmen →