Fintech-Bewilligung, Sandbox und DLT-Gesetz — Überblick und Zusammenfassung
Nur wenige Gebiete des schweizerischen Finanzmarktrechts haben sich so rasch verändert wie die Regeln über die Finanztechnologie. Innerhalb eines einzigen Jahrzehnts gelangte das Land von einem Bankengesetz, das für Einlagen entgegennehmende Institute mit Filialen und Schaltern geschrieben war, zu einer Rechtsordnung, die Wertpapiere anerkennt, welche nur als Einträge in einem verteilten Register bestehen, die Eigentümer von Kryptowerten beim Ausfall ihrer Verwahrstelle schützt, Handelsplätze bewilligt, an denen Privatpersonen direkt mit tokenisierten Aktien handeln können, und ein besonderes Regime für an den Schweizer Franken gebundene Stablecoins vorbereitet. Zürich war der Ort, an dem dieser Wandel am deutlichsten spürbar wurde. Die Stadt beherbergt einen grossen Teil der von der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) beaufsichtigten Institute, die digitale Börse der SIX, eine Kryptobank an der Uetlibergstrasse und die meisten der wenigen Unternehmen, die über die schweizerische Fintech-Bewilligung verfügen. Zug, eine kurze Bahnfahrt entfernt, gab dem Crypto Valley seinen Namen, auch wenn viele der Anwälte, Revisoren und Banker, die dieses Tal betreuten, in Zürcher Büros arbeiteten.
Der schweizerische Ansatz wurde von einigen wenigen Grundsätzen geprägt, die in diesem Kapitel immer wiederkehren. Der erste ist die Technologieneutralität: Die Regulierung soll an die wirtschaftliche Funktion einer Tätigkeit anknüpfen, gleichgültig, in welcher technischen Form sie ausgeübt wird. Der zweite kommt in der aufsichtsrechtlichen Formel «gleiche Risiken, gleiche Regeln» zum Ausdruck; ein Token, der die Funktion einer Aktie erfüllt, wird demnach als Effekte behandelt, während ein Token, der nur als Zahlungsmittel dient, unter das Geldwäschereirecht fällt. Der dritte Grundsatz ist die Verhältnismässigkeit, die den Gesetzgeber dazu bewog, für kleinere oder weniger riskante Geschäftsmodelle leichtere Bewilligungen zu schaffen. Der vierte, seltener ausgesprochen, aber ebenso wirksam, ist die Vorliebe dafür, bestehende Gesetze punktuell anzupassen, statt für eine neue Anlageklasse ein umfassendes Gesetzbuch zu entwerfen. Die Schweiz hat nie ein Gegenstück zur Verordnung der Europäischen Union über Märkte für Kryptowerte erlassen. Sie änderte ihr Obligationenrecht, ihr Konkursrecht, ihr Bankengesetz und ihr Finanzmarktinfrastrukturgesetz und überliess einen grossen Teil der verbleibenden Arbeit den Aufsichtsmitteilungen der FINMA.
Dieses Kapitel stellt Recht und Markt so dar, wie sie im September 2026 standen. Es beginnt mit dem Regulierungsprogramm, das der Bundesrat 2016 lancierte, mit der Sandbox und der Fintech-Bewilligung. Danach verfolgt es die Praxis der FINMA zu Initial Coin Offerings und Stablecoins, das Bundesgesetz zur Anpassung des Bundesrechts an Entwicklungen der Technik verteilter elektronischer Register (DLT-Gesetz) von 2020, die Kryptobanken sowie die Behandlung von Verwahrung und Staking. Die späteren Abschnitte untersuchen die vom Bundesrat im Oktober 2025 vorgeschlagene Reform, welche die Fintech-Bewilligung durch zwei neue Kategorien von Finanzinstituten ersetzen würde, das Verhältnis zum europäischen Regime, die Besteuerung von Kryptowerten und den automatischen Informationsaustausch über sie. Ein abschliessender Abschnitt befasst sich mit der praktischen Arbeit, die dieses Rechtsgebiet für Berater in Zürich mit sich bringt. Das Ökosystem des Crypto Valley, Tokenisierungsprojekte und die digitale Marktinfrastruktur sind Gegenstand des folgenden Kapitels, während die allgemeinen Grundsätze des Geldwäschereirechts in Teil I dargelegt wurden.
Schlussbetrachtung
Die schweizerische Fintech-Regulierung seit 2016 war eine Abfolge gezielter Eingriffe, geleitet von Technologieneutralität, dem Grundsatz «gleiche Risiken, gleiche Regeln» und der Verhältnismässigkeit. Das Programm des Bundesrates von 2016 brachte 2017 den Innovationsraum und die verlängerte Abwicklungsfrist und 2019 die Fintech-Bewilligung hervor. Die Wegleitungen und Aufsichtsmitteilungen der FINMA zu Initial Coin Offerings, Stablecoins, Zahlungen auf der Blockchain und Staking füllten die vom Gesetzgeber gelassenen Lücken und gaben dem Markt eine praktikable Taxonomie. Das DLT-Gesetz von 2020 fügte dem schweizerischen Recht drei dauerhafte Elemente hinzu: die Registerwertrechte im Obligationenrecht, die Aussonderung von Kryptowerten im Konkurs und das DLT-Handelssystem.
Die Marktpraxis folgte dem Recht mit Verzögerung. Nur sechs Institute verfügen über die Fintech-Bewilligung, vier davon in Zürich. Das erste DLT-Handelssystem wurde 2025 bewilligt, und die 2019 bewilligten Kryptobanken sind nach wie vor wenige, wenn auch für das Ökosystem bedeutend. Die vom Bundesrat im Oktober 2025 vorgeschlagene Reform mit ihren Zahlungsmittelinstituten und Kryptoinstituten spiegelt die Erkenntnis wider, dass gezielte Änderungen in einer von MiCA und der amerikanischen Stablecoin-Gesetzgebung geprägten Welt an ihre Grenzen gestossen waren. Zugleich bleibt die steuerliche Behandlung von Kryptowerten für private Anleger günstig, während der automatische Informationsaustausch über Kryptowerte frühestens ab 2027 den Sektor demselben Transparenzregime unterstellen wird wie das traditionelle Bankgeschäft. Für den Praktiker in Zürich ergibt sich daraus ein anspruchsvolles Rechtsgebiet, das eine präzise Analyse von Tokenfunktionen, Wallet-Architekturen und Bewilligungspflichten belohnt.
In fünf Sätzen
1. Ausgehend vom Programm des Bundesrates von 2016 senkte die Schweiz die Hürden für Fintech-Anbieter durch die Sandbox für Einlagen bis CHF 1 Mio. und die verlängerte Abwicklungsfrist von 2017 sowie durch die Fintech-Bewilligung von 2019 für Einlagen bis CHF 100 Mio., über die 2026 nur sechs Institute verfügen.
2. Die Wegleitung der FINMA von 2018 ordnete Token nach ihrer wirtschaftlichen Funktion als Zahlungs-, Nutzungs- oder Anlage-Token ein, und spätere Aufsichtsmitteilungen zu Stablecoins, Blockchain-Zahlungen und Staking wendeten den Grundsatz «gleiche Risiken, gleiche Regeln» auf neue Marktpraktiken an.
3. Das DLT-Gesetz vom 25. September 2020, seit dem 1. August 2021 vollständig in Kraft, führte die Registerwertrechte im Obligationenrecht, die Aussonderung von Kryptowerten im Konkurs und das DLT-Handelssystem ein, dessen erste Bewilligung im März 2025 an BX Digital ging.
4. Die am 22. Oktober 2025 in die Vernehmlassung gegebene Reform würde die Fintech-Bewilligung durch Zahlungsmittelinstitute ersetzen, die zur Ausgabe von Franken- und anderen auf eine einzige Währung lautenden Stablecoins berechtigt sind, und Kryptoinstitute unter FINMA-Aufsicht schaffen, wobei die Botschaft an das Parlament im September 2026 noch aussteht.
5. Private Kapitalgewinne auf Kryptowerten bleiben steuerfrei, während die Bestände der Vermögenssteuer unterliegen, und der automatische Informationsaustausch nach dem Crypto-Asset Reporting Framework der OECD soll in der Schweiz frühestens am 1. Januar 2027 beginnen.
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.