Die Wegzugsbesteuerung nach § 6 AStG

Von Wächtler zum ATAD-Umsetzungsgesetz

Die Wegzugsbesteuerung nach § 6 AStG ist das wichtigste einzelne Hindernis für den Umzug deutscher Unternehmer. Hält der Steuerpflichtige mindestens 1 % an einer Kapitalgesellschaft im Sinne von § 17 EStG, behandelt sie das Ende der unbeschränkten Steuerpflicht als fiktive Veräusserung der Anteile. Die Differenz zwischen dem Verkehrswert und den Anschaffungskosten wird besteuert, als wären die Anteile verkauft worden. Für einen Unternehmer, dessen Unternehmen über Jahrzehnte an Wert gewonnen hat, kann daraus eine Steuerschuld in Millionenhöhe entstehen, ohne dass ein Barerlös vorhanden wäre, aus dem sie bezahlt werden könnte.

Bis Ende 2021 gewährte § 6 Absatz 5 AStG in seiner alten Fassung Steuerpflichtigen, die in einen anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums zogen, eine zinslose Stundung ohne Sicherheitsleistung. Auswanderer in die Schweiz waren von diesem Privileg ausgeschlossen und mussten die Steuer sofort bezahlen oder eine Stundung in Raten beantragen, die das Finanzamt in Fällen erheblicher Härte gewähren konnte. Diese Unterscheidung wurde im Fall von Martin Wächtler, einem in die Schweiz gezogenen deutschen Staatsangehörigen, vor den Gerichtshof gebracht. Mit Urteil vom 26. Februar 2019 in der Rechtssache C-581/17 entschied der Gerichtshof, dass die sofortige Besteuerung der nicht realisierten Gewinne beim Umzug in die Schweiz mit dem Freizügigkeitsabkommen zwischen der Europäischen Union und der Schweiz unvereinbar war.¹ Der Bundesfinanzhof zog die Konsequenzen in einem Urteil vom 6. September 2023, I R 35/20, und hielt fest, dass eine zinslose Stundung erforderlich sei, um die alte Fassung von § 6 AStG in Fällen des Umzugs in die Schweiz mit dem Europarecht vereinbar zu machen. Das Bundesministerium der Finanzen erliess daraufhin ein Schreiben vom 2. Juni 2025, das solchen Steuerpflichtigen unter den darin festgelegten Voraussetzungen eine unbefristete und zinslose Stundung gewährt und ein früheres Schreiben vom 13. November 2019 ersetzt.²

Diese Entwicklungen kamen zu spät, um das geltende Recht zu prägen. Der deutsche Gesetzgeber hatte § 6 AStG bereits mit dem ATAD-Umsetzungsgesetz von 2021 mit Wirkung für Wegzüge nach dem 31. Dezember 2021 neu gefasst. Die neue Fassung schaffte die dauerhafte Stundung für Umzüge innerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums ab und ersetzte sie durch ein einheitliches System, das für alle Zielländer gilt, die Schweiz eingeschlossen.³ Die durch Wächtler erstrittene günstige Behandlung kommt deshalb nur jenen zugute, die Deutschland vor 2022 verlassen haben, einer Gruppe, deren Fälle von den deutschen Finanzämtern noch immer bearbeitet werden. Ob das neue Recht seinerseits mit dem Freizügigkeitsabkommen vereinbar ist, ist eine Frage, die sich angesichts der Begründung des Wächtler-Urteils berechtigterweise stellt, auch wenn sie von den Gerichten noch nicht entschieden wurde.

Das geltende Recht

Nach dem geltenden § 6 AStG wird die fiktive Veräusserung durch das Ende der unbeschränkten Steuerpflicht infolge Aufgabe des Wohnsitzes oder des gewöhnlichen Aufenthalts ausgelöst. Die unentgeltliche Übertragung von Anteilen auf eine nicht unbeschränkt steuerpflichtige Person hat dieselbe Wirkung, ebenso jeder andere Ausschluss oder jede andere Beschränkung des deutschen Besteuerungsrechts am Gewinn. Der Steuerpflichtige muss innerhalb der letzten zwölf Jahre vor dem auslösenden Ereignis insgesamt mindestens sieben Jahre unbeschränkt steuerpflichtig gewesen sein. Wurden die Anteile unentgeltlich erworben, werden die Zeiten des Rechtsvorgängers mitgerechnet.⁴

Zwei Mechanismen mildern das Ergebnis. Der erste ist die Rückkehrregelung von § 6 Absatz 3 AStG. Wird der Steuerpflichtige innerhalb von sieben Jahren nach dem Ende seiner unbeschränkten Steuerpflicht wieder unbeschränkt steuerpflichtig, entfällt der Steueranspruch, sofern die Anteile in der Zwischenzeit nicht veräussert wurden und die Ausschüttungen sich in Grenzen gehalten haben. Das Finanzamt kann die Frist auf Antrag um bis zu fünf Jahre verlängern, wenn der Steuerpflichtige darlegt, dass seine Rückkehrabsicht fortbesteht. Der zweite Mechanismus ist die Entrichtung der Steuer in sieben gleichen Jahresraten nach § 6 Absatz 4 AStG, die das Finanzamt auf Antrag und in der Regel nur gegen Sicherheitsleistung gewährt. Die verbleibenden Raten werden sofort fällig, wenn die Anteile veräussert werden, wenn Ausschüttungen ein Viertel des Werts der Anteile übersteigen oder wenn andere festgelegte Ereignisse eintreten. Absatz 5 auferlegt Mitteilungspflichten: Der Steuerpflichtige muss dem Finanzamt massgebliche Ereignisse innerhalb eines Monats elektronisch melden und jährlich seine aktuelle Anschrift sowie das fortbestehende Eigentum an den Anteilen bestätigen.⁵

Das Erfordernis der Sicherheitsleistung ist die praktische Schwierigkeit. Ein Unternehmer, dessen einziger wesentlicher Vermögenswert sein Unternehmen ist, muss die Anteile verpfänden oder eine Bankgarantie beibringen. Die deutschen Finanzämter haben bei der Annahme der angebotenen Sicherheit Ermessen, und Verhandlungen über Form und Höhe der Sicherheit gehören regelmässig zur Arbeit bei einem Umzug. Die Kombination von Raten und Sicherheit verwandelt die Wegzugssteuer in eine Schuld, die der Steuerpflichtige über sieben Jahre aus Dividenden oder anderen Mitteln bedienen muss, was wiederum die Ausschüttungspolitik der Gesellschaft beeinflusst.

Investmentfonds seit 2025

Das Jahressteuergesetz 2024 dehnte die Wegzugsbesteuerung auf im Privatvermögen gehaltene Anteile an Investmentfonds aus. Seit dem 1. Januar 2025 wendet § 19 Absatz 3 des Investmentsteuergesetzes (InvStG) die Mechanik von § 6 AStG auf Anteile an gewöhnlichen Investmentfonds an. Die Regel gilt, wenn der Anleger zu irgendeinem Zeitpunkt während der vorangegangenen fünf Jahre mindestens 1 % des Fonds hielt oder wenn die Anschaffungskosten der Anteile am selben Fonds mindestens 500’000 Euro betragen. Für Spezial-Investmentfonds nach § 49 Absatz 5 InvStG gilt keine Schwelle.⁶ Die Ausdehnung schliesst eine Lücke, die vermögende Familien genutzt hatten, indem sie liquide Vermögenswerte über Investmentfonds hielten. Sie ist nun bei jedem Umzug eines deutschen Anlegers zu berücksichtigen, der bei einer deutschen Depotbank erhebliche Fondspositionen hält.

Bedeutung für Umzüge nach Zürich

Für einen deutschen Unternehmer, der nach Zürich zieht, bedeutet die Wegzugsbesteuerung, dass der während seiner deutschen Ansässigkeit in seinen Anteilen angewachsene Wert in Deutschland steuerpflichtig bleibt, was immer das Abkommen über spätere Veräusserungen sagt. Nur der nach dem Umzug geschaffene Wert entgeht der deutschen Steuer, und auch dies erst nach Ablauf der Fünfjahresfrist von Artikel 4 Absatz 4 des Abkommens. Die Aufstockung nach Artikel 13 Absatz 5 des Abkommens vermeidet eine Doppelbesteuerung, wenn die Schweiz den Gewinn besteuert, was bei privaten Beteiligungen selten ist. Die Planung konzentriert sich deshalb auf den Zeitpunkt des Umzugs im Verhältnis zum Wert des Unternehmens, auf Umstrukturierungen vor dem Wegzug und auf die Rückkehrregelung. Ein Umzug, solange das Unternehmen noch jung ist oder bevor eine erhebliche Wertsteigerung eintritt, kostet weniger Wegzugssteuer als ein Umzug am Vorabend eines Verkaufs. Umstrukturierungsmassnahmen wie die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft, deren Vermögen einer deutschen Betriebsstätte zuzurechnen bleibt, können die Wegzugssteuer in bestimmten Fällen vermeiden, haben aber ihre eigenen Steuerkosten und erfordern eine verbindliche Auskunft.⁷

Anmerkungen

1. PwC Deutschland, «BMF: Unbefristete und zinslose Stundung bei Wegzügen in die Schweiz», Blog Steuern & Recht, 3. Juni 2025, https://blogs.pwc.de/de/steuern-und-recht/article/249231/bmf-unbefristete-und-zinslose-stundung-bei-wegzuegen-in-die-schweiz/, mit einer Zusammenfassung des EuGH-Urteils vom 26. Februar 2019, C-581/17, Wächtler. ↩
2. PwC Deutschland, «BMF: Unbefristete und zinslose Stundung bei Wegzügen in die Schweiz», a. a. O., mit Bericht über das BMF-Schreiben vom 2. Juni 2025, IV B 5 – S 1348/00008/004/159, und BFH, Urteil vom 6. September 2023, I R 35/20. PwC betont, dass das Schreiben nur die vor dem 1. Januar 2022 geltende Fassung von § 6 AStG betrifft. ↩
3. Deubner Verlag, «Wegzugsbesteuerung: Alle Änderungen im Blick?», https://www.deubner-steuern.de/themen/atad-umsetzungsgesetz/wegzugsbesteuerung/, mit dem Hinweis, dass die bisherige Stundungsregel ab 2022 nicht mehr besteht und die Mindestdauer der vorangehenden unbeschränkten Steuerpflicht verkürzt wurde. ↩
4. lx gesetze, «§ 6 AStG – Besteuerung des Vermögenszuwachses», https://lxgesetze.de/astg/6, mit dem Text von § 6 Absätze 1 und 2 AStG, einschliesslich der Voraussetzung, dass der Steuerpflichtige innerhalb der zwölf Jahre vor dem Ende der unbeschränkten Steuerpflicht «insgesamt mindestens sieben Jahre unbeschränkt steuerpflichtig» war. ↩
5. lx gesetze, «§ 6 AStG», a. a. O., mit dem Text von § 6 Absätze 3 bis 5 AStG. ↩
6. Noerr, «Einführung einer Wegzugsbesteuerung für (Spezial-)Investmentanteile im Privatvermögen – was Fondsanleger ab 01.01.2025 zu beachten haben», https://www.noerr.com/de/insights/einfuehrung-einer-wegzugsbesteuerung-fuer-spezial-investmentanteile-im-privatvermoegen. ↩
7. Happe und Kistler, Steuer Revue 12/2019, a. a. O., mit einer Erörterung von Umwandlungen in eine GmbH & Co. KG, Schenkungen unter Nutzniessungsvorbehalt und anderen Planungsmassnahmen vor dem Umzug. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.