Englisch als Sprache der Finanzwelt

Verträge: englische Sprache, schweizerisches oder englisches Recht

Das Englische gelangte über die internationalen Kapitalmärkte der 1960er- und 1970er-Jahre auf den Finanzplatz Zürich, als Schweizer Banken zu bedeutenden Akteuren am Eurobondmarkt und im internationalen syndizierten Kreditgeschäft wurden. Die Dokumentation dieser Märkte wurde auf Englisch verfasst, meist nach englischem oder New Yorker Recht, und die Schweizer Banken übernahmen sie wie selbstverständlich. Heute wird die Dokumentation der internationalen Finanzwelt von Standardformularen beherrscht, die von Branchenverbänden mit Sitz in London und New York erstellt werden, vor allem vom ISDA Master Agreement für Derivate und von den empfohlenen Formularen der Loan Market Association für syndizierte Kredite, alle auf Englisch verfasst und in der Regel englischem oder New Yorker Recht unterstellt.¹ Eine Zürcher Bank, die mit einer Londoner Gegenpartei Derivate handelt oder sich an einem syndizierten Kredit an einen multinationalen Kreditnehmer beteiligt, arbeitet daher auf Englisch und nach ausländischem Recht.

Das schweizerische Recht bleibt gleichwohl das gewählte Recht für einen grossen Teil der in Zürich abgeschlossenen Verträge, darunter viele, die auf Englisch verfasst sind. Inländische syndizierte Kredite an Schweizer Kreditnehmer, schweizerische Anleihensemissionen, Aktienkaufverträge über Schweizer Gesellschaften und Vermögensverwaltungsmandate für Schweizer Banken werden häufig auf Englisch abgefasst und schweizerischem Recht unterstellt. Das schweizerische internationale Privatrecht gewährt den Parteien in Art. 116 des Bundesgesetzes über das internationale Privatrecht (IPRG) weitgehende Freiheit bei der Wahl des anwendbaren Rechts und in Art. 5 IPRG bei der Wahl des zuständigen Gerichts. Die Verbindung von Englisch als Sprache des Dokuments und schweizerischem Recht als anwendbarem Recht schafft die oben beschriebene Lage: einen englischen Vertrag, der anhand eines schweizerischen Gesetzes ausgelegt wird, dessen verbindliche Texte auf Deutsch, Französisch und Italienisch vorliegen. Rechtsanwälte, die solche Verträge entwerfen, müssen englische Wörter für schweizerische Rechtsbegriffe verwenden, ohne die Konnotationen zu übernehmen, die diese Wörter im englischen Recht haben. Eine «warranty» in einem englischsprachigen Aktienkaufvertrag nach schweizerischem Recht erhält ihre Bedeutung aus den schweizerischen Regeln über die Gewährleistung des Verkäufers, während ein «trust» in einem schweizerischen Dokument nach dem Haager Trust-Übereinkommen und dem schweizerischen internationalen Privatrecht zu beurteilen ist.

Die Vorzüge des schweizerischen Rechts als anwendbares Recht internationaler Verträge sind bekannt. Das Obligationenrecht (OR) ist knapp, zugänglich und in englischer Übersetzung verfügbar. Seine allgemeinen Grundsätze des Vertragsrechts sind flexibel genug, um die Strukturen der internationalen Finanzwelt aufzunehmen. Die schweizerischen Gerichte und das Bundesgericht verfügen über eine lange Tradition handelsrechtlicher Rechtsprechung, und das schweizerische Recht wird von Parteien aus unterschiedlichen Rechtstraditionen als neutral wahrgenommen. Der Nachteil ist sprachlicher Natur. Das schweizerische Vertragsrecht ist in ein Gefüge von Lehre und Rechtsprechung eingebettet, das fast vollständig auf Deutsch und Französisch verfasst ist. Eine ausländische Partei, die schweizerisches Recht wählt, ist darauf angewiesen, dass ihr Schweizer Rechtsanwälte die Bedeutung ihres eigenen Vertrags erklären, da die Kommentare, die bestimmen, wie eine Klausel gelesen wird, auf Englisch weitgehend nicht verfügbar sind. Zürcher Kanzleien veröffentlichen englischsprachige Leitfäden zum schweizerischen Recht, doch bleibt die Kluft zwischen der englischsprachigen Literatur und der deutschen und französischen Lehre beträchtlich.

Englisch vor Gericht

Lange Zeit waren die Zivilgerichte die letzte Bastion der Amtssprachen. Art. 129 der Zivilprozessordnung (ZPO) sah ausnahmslos vor, dass das Verfahren in der Amtssprache des zuständigen Kantons geführt wird. Die Revision vom 17. März 2023, in Kraft seit 1. Januar 2025, öffnete diese Bastion. Nach Art. 129 Abs. 2 ZPO kann das kantonale Recht nun vorsehen, dass die Parteien auf gemeinsamen Antrag vor dem Handelsgericht oder den ordentlichen Gerichten eine andere Landessprache oder in internationalen handelsrechtlichen Streitigkeiten im Sinne von Art. 6 Abs. 4 lit. c ZPO Englisch verwenden dürfen.² Der Kanton Zürich hat diese Möglichkeit für das Projekt eines Zurich International Commercial Court genutzt, der als Kammer des bestehenden Handelsgerichts konzipiert ist und internationale handelsrechtliche Verfahren auf Antrag aller Parteien auf Englisch führen soll. Die Vorgeschichte, die kantonale Vorlage und die Grenzen des Projekts werden in Kapitel I.I erörtert und brauchen hier nicht wiederholt zu werden.

Aus der Sicht der sprachlichen Infrastruktur verdienen zwei Aspekte Hervorhebung. Der erste ist, dass Englisch vor Gericht von der Wahl aller Parteien abhängt. Da die Amtssprache Deutsch bleibt, kann eine Partei, die Englisch nicht zugestimmt hat, auf einem deutschsprachigen Verfahren bestehen. Das Englische wird der Infrastruktur somit hinzugefügt, ohne das Deutsche zu verdrängen, was dem schweizerischen Umgang mit Mehrsprachigkeit im Allgemeinen entspricht. Der zweite Aspekt ist, dass die Reform eine Praxis formalisiert, die informell schon lange bestand. Das Zürcher Handelsgericht akzeptiert bereits heute Klagebeilagen auf Englisch ohne Übersetzung. Je nach Besetzung führt es zudem Vergleichsverhandlungen mit englischsprachigen Parteien unmittelbar auf Englisch. Die Gesetzgebung anerkennt damit eine sprachliche Fähigkeit, über welche die Zürcher Justiz bereits verfügte.³ Beschwerden an das Bundesgericht bleiben eine Ausnahme von der englischen Option, da das Gericht das Verfahren in einer Amtssprache führt, mit der Ausnahme, dass Rechtsschriften in schiedsgerichtsbezogenen Beschwerden nach Art. 77 Abs. 2bis des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) auf Englisch eingereicht werden können; diese Bestimmung wurde mit der seit 1. Januar 2021 geltenden Revision des 12. Kapitels IPRG eingeführt.

Englisch in der Aufsicht

Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA ist eine Bundesbehörde, die dem Verwaltungsverfahrensgesetz (VwVG) untersteht; dieses bestimmt in Art. 33a, dass das Verfahren in einer der Amtssprachen geführt wird, in der Regel in der Sprache, in der die Parteien ihre Begehren gestellt haben oder stellen würden. In der Praxis erscheinen die Regelwerke und Publikationen der FINMA auf Deutsch und Französisch, oft mit einer englischen Fassung, und die FINMA akzeptiert Englisch in mehreren Bereichen ihrer Tätigkeit. Ihr FinTech-Desk etwa hält fest, dass Anfragen in den Amtssprachen Deutsch, Französisch und Italienisch oder auf Englisch eingereicht werden können.⁴ Die FINMA stellt zudem die Vorlagen für Bewilligungsgesuche von Banken auf Deutsch, Französisch, Italienisch und Englisch zur Verfügung.⁵ Da die internen Dokumente grosser internationaler Institute weitgehend auf Englisch verfasst sind, liegt auch ein grosser Teil des Materials, das die FINMA bei ihrer Beaufsichtigung prüft, auf Englisch vor.

Das Verwaltungsrecht erlaubt der Behörde auch, auf Übersetzungen zu verzichten. Die gängigen Lehrmaterialien zum schweizerischen Verwaltungsverfahren halten fest, dass die Verfahrenssprache in der Regel die Sprache ist, in der das Begehren der Partei abgefasst ist. Für Dokumente, die nicht in einer Amtssprache verfasst sind, verweisen sie auf Art. 33a Abs. 3 und 4 VwVG, wonach die Behörde mit dem Einverständnis der anderen Parteien auf eine Übersetzung verzichten kann.⁶ Die förmlichen Entscheide der FINMA, ihre Verfügungen und Enforcement-Entscheide, ergehen gleichwohl in einer Amtssprache. Eine ausländische Bank, die eine Verfügung der FINMA auf Deutsch erhält, muss diese lesen können oder übersetzen lassen, denn der deutsche Text ist derjenige, der sie bindet und den das Bundesverwaltungsgericht in St. Gallen überprüfen wird. Die Verbindung von Englisch als Arbeitssprache und Deutsch als Sprache verbindlicher Akte ist typisch für den schweizerischen Ansatz.

Englisch in der Schiedsgerichtsbarkeit

Die Schiedsgerichtsbarkeit ist das Gebiet, auf dem das Englische am weitesten vorgedrungen ist. Die internationale Schiedsgerichtsbarkeit in der Schweiz richtet sich nach dem 12. Kapitel des IPRG, das es den Parteien freistellt, die Verfahrenssprache zu bestimmen. Zürich und Genf gehören weltweit zu den führenden Sitzen internationaler Schiedsverfahren. Das Swiss Arbitration Centre, das 2021 aus der Institution der Schweizer Handelskammern hervorging, registrierte 2024 100 neue Fälle. Davon waren 82 Prozent international in dem Sinne, dass mindestens eine Partei weder in der Schweiz eingetragen noch domiziliert war, mit Parteien aus 37 Ländern, und die Verfahren wurden auf Englisch, Deutsch, Französisch und Italienisch geführt.⁷ Die seit 1. Januar 2021 geltende Revision des 12. Kapitels IPRG trug dieser Wirklichkeit Rechnung: Sie erlaubt den Parteien, ihre Rechtsschriften an das Bundesgericht in Aufhebungsverfahren auf Englisch einzureichen, und enthält Bestimmungen, die das schweizerische Schiedsrecht für ausländische Nutzer zugänglicher machen sollen.

Für den Finanzplatz Zürich dient die Schiedsgerichtsbarkeit auf Englisch als Brücke zwischen dem internationalen Charakter seines Geschäfts und dem schweizerischen Charakter seines Rechts. Bank- und Finanzstreitigkeiten werden häufig schiedsgerichtlich beigelegt, wenn eine der Parteien ein ausländisches Institut oder ein Staat ist. Die Schiedsrichter, Rechtsvertreter und Experten in solchen Fällen stammen oft aus mehreren Rechtsordnungen und verständigen sich auf Englisch. Schweizerisches Recht mag in der Sache anwendbar sein, und schweizerisches Verfahrensrecht regelt das Schiedsverfahren, doch die Verfahrenssprache ist Englisch. Die Zürcher Schiedsanwaltschaft gehört dementsprechend zu den Gruppen der Schweizer Anwaltschaft mit den besten Englischkenntnissen; ihre Mitglieder bewegen sich routinemässig zwischen deutschsprachigen Verfahren vor staatlichen Gerichten und englischsprachigen Schiedsverfahren.

Unternehmenssprache und die Expat-Gemeinschaft

In den grossen Banken, Versicherungen und Vermögensverwaltern Zürichs ist Englisch zur Unternehmenssprache geworden. Verwaltungsratsunterlagen, Risikoberichte, Compliance-Handbücher und die interne Kommunikation global tätiger Institute werden auf Englisch verfasst. Manche Führungskräfte in Zürich arbeiten ohne berufstaugliche Deutschkenntnisse. Die förmlichen Dokumente des schweizerischen Gesellschaftsrechts bilden eine Ausnahme: Anmeldungen beim Handelsregister und die Eintragungen selbst müssen in einer Amtssprache des betreffenden Kantons abgefasst sein, was in Zürich Deutsch bedeutet. Werden Belege wie die Statuten oder das Protokoll der Generalversammlung in einer anderen Sprache eingereicht, kann das Handelsregisteramt eine Übersetzung verlangen.⁸ Eine Zürcher Gesellschaft kann somit einen englischen Namen tragen, ihre Geschäfte auf Englisch führen und ihre Verwaltungsratsunterlagen auf Englisch erstellen, während sie ihre gesetzlich vorgeschriebenen Dokumente auf Deutsch einreicht. Diese Verbindung veranschaulicht, wie sich die Schichten der sprachlichen Infrastruktur die Arbeit teilen.

Die Expat-Gemeinschaft, die diese englischsprachige Welt trägt, ist beträchtlich. Die oben angeführte Stadtstatistik zeigt, dass 2019 bis 2021 fast vierzehn Prozent der Einwohnerinnen und Einwohner ab fünfzehn Jahren Englisch als Hauptsprache angaben. Gesamtschweizerisch verwendeten 2023 23 Prozent der Erwerbstätigen bei der Arbeit Englisch.⁹ Die Gemeinschaft wird von internationalen Schulen, englischsprachigen Medien, Kirchen und Klubs betreut und zunehmend auch von öffentlichen Dienstleistungen, die auf Englisch angeboten werden. Für den Finanzplatz ist die Expat-Gemeinschaft zugleich ein Gewinn und eine Herausforderung. Sie liefert die Fachkompetenzen, die der lokale Arbeitsmarkt nicht in ausreichender Zahl bereitstellen kann. Zugleich bleibt eine Gemeinschaft, die auf Englisch lebt und selten Deutsch lernt, am Rand des politischen und gesellschaftlichen Lebens der Schweiz, was ihre langfristige Bindung an die Stadt einschränken kann.

Anmerkungen

1. Das ISDA Master Agreement (Fassungen von 1992 und 2002) sieht eine Wahl zwischen englischem und New Yorker Recht vor. Die Loan Market Association veröffentlicht empfohlene Formulare vorwiegend nach englischem Recht. ↩
2. Art. 129 ZPO in der seit 1. Januar 2025 geltenden Fassung (Änderung vom 17. März 2023), Text wiedergegeben bei swissrights.ch, https://www.swissrights.ch/gesetze/Artikel-129-ZPO-2025-DE.php. ↩
3. Regierungsrat des Kantons Zürich, Antrag vom 2. Juli 2025, Vorlage 6034, https://www.zh.ch/bin/zhweb/publish/regierungsratsbeschluss-unterlagen./2025/721/6034_GOG_Aenderung.pdf, erörtert in Kapitel I.I: «Gegenwärtig dürfen Klagebeilagen in englischer Sprache eingereicht werden, was ein Verfahren nicht nur beschleunigt, sondern für die Parteien auch kostspielige Übersetzungen entbehrlich macht.» Der Bericht fügt hinzu, dass das Gericht und englischsprachige Parteien je nach Besetzung des Gerichts an der Vergleichsverhandlung unmittelbar auf Englisch kommunizieren. ↩
4. FINMA, «Authorisation enquiries and ICOs», https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/unterstellungsanfragen-und-icos/: «Enquiries may be submitted in the official languages (German, French and Italian) or in English to FINMA’s FinTech desk.» ↩
5. FINMA, «Banks: getting licensed», https://www.finma.ch/en/authorisation/banks-and-securities-firms/getting-licensed/banks/, wo die Gesuchsvorlagen auf DE, FR, IT und EN angeboten werden. ↩
6. Universität Zürich, Rechtswissenschaftliches Institut, Lehrstuhl Kley, Verwaltungsverfahrensrecht, Kapitel 4.1.2 «Verfahrensform», https://www.rwi.uzh.ch/elt-lst-kley/vwvr/verfahren/de/html/chapter_1_12.html. ↩
7. Swiss Arbitration Association, «Swiss Arbitration Centre – Annual Report 2024», https://www.swissarbitration.org/update-from-the-swiss-arbitration-centre-2024/. Rund zwei Drittel der Schiedsvereinbarungen in neuen Fällen verwiesen noch auf die Vorgängerinstitutionen des Centre. ↩
8. Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV, SR 221.411), zweisprachige Ausgabe bei droit-bilingue.ch. Art. 16 Abs. 4: «Die Anmeldungen sind in einer der Amtssprachen des Kantons abzufassen, in dem die Eintragung erfolgt», https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/221.411-16-26.html. Art. 29: Die Eintragung erfolgt in der Sprache der Anmeldung, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/221.411-29-41.html. Art. 20 Abs. 4: Werden Belege in einer Sprache eingereicht, die nicht Amtssprache des Kantons ist, kann das Handelsregisteramt eine Übersetzung verlangen, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/221.411-20-30.html. ↩
9. SRF News, «Nicht-Landessprachen auf dem Vormarsch», a.a.O. ↩

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