Zugang zur Europäischen Union und zu anderen Märkten

Der fehlende Pass

Das grösste strukturelle Handicap des Schweizer Asset Managements ist der fehlende Zugang zum europäischen Binnenmarkt für Fonds. Ein Schweizer Fonds kann kein OGAW-Fonds sein, weil die OGAW-Richtlinie nur für Fonds gilt, die in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums errichtet sind. Ein Schweizer Fonds kann deshalb Privatanlegern in der Europäischen Union nur in den seltenen Fällen angeboten werden, in denen ein Mitgliedstaat ausländische Fonds nach seinem nationalen Recht zulässt. Für alternative Investmentfonds sah die Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD) von 2011 eine mögliche Ausdehnung des Vertriebspasses auf Verwalter und Fonds aus Drittstaaten vor. Diese Ausdehnung setzte eine Beurteilung durch die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) und einen delegierten Rechtsakt der Europäischen Kommission voraus.

Die ESMA veröffentlichte ihre erste Stellungnahme zur Ausdehnung am 30. Juli 2015. In Bezug auf die Schweiz stellte sie fest, dass der Anwendung des Passes keine wesentlichen Hindernisse entgegenstünden, sofern die betroffenen Schweizer Verwalter von der FINMA beaufsichtigt würden. Die Schweizer Branche rechnete damit, dass der Pass frühestens im Herbst 2016 wirksam würde.¹ Die Kommission erliess den delegierten Rechtsakt nie. Die Gründe waren politischer Natur. Die positive Beurteilung mehrerer Rechtsordnungen fiel mit dem Brexit-Referendum von 2016 zusammen, nach dem jeder Drittstaatenpass auch dem Vereinigten Königreich zugutegekommen wäre. Die Beziehungen zwischen der Schweiz und der Europäischen Union wurden dann zusätzlich durch den langen Streit um ein institutionelles Rahmenabkommen belastet.² Stand September 2026 ist der Pass für Drittstaatenverwalter weiterhin nicht verfügbar.

Nationale Privatplatzierung, Reverse Solicitation und Delegation

Mangels eines Passes erreichen Schweizer Vermögensverwalter europäische Anleger auf drei Wegen. Der erste ist das nationale Privatplatzierungsregime des jeweiligen Mitgliedstaats nach Art. 42 AIFMD, das den Vertrieb alternativer Drittstaatenfonds an professionelle Anleger unter nationalen Voraussetzungen erlaubt. Die revidierte Richtlinie, bekannt als AIFMD II, welche die Mitgliedstaaten ab dem 16. April 2026 anwenden mussten, fügte weitere Voraussetzungen hinzu. Drittstaatenverwalter, welche die nationale Privatplatzierung nutzen, dürfen nicht in einer Rechtsordnung niedergelassen sein, die nach den europäischen Geldwäschereiregeln als Hochrisikoland oder für Steuerzwecke als nicht kooperativ eingestuft ist.³ Die Schweiz steht auf keiner der beiden Listen, sodass die Voraussetzung Schweizer Verwalter nicht ausschliesst. Sie zeigt gleichwohl, wie sehr der Weg der Privatplatzierung von politischen Beurteilungen abhängt, auf welche die Schweiz keinen Einfluss hat.

Der zweite Weg ist die Reverse Solicitation, also die Annahme von Anlagen, die professionelle Anleger in der Europäischen Union aus eigener Initiative ohne vorgängigen Vertrieb tätigen. Dieser Weg ist schmal und rechtlich unsicher, weil die Aufsichtsbehörden den Begriff der eigenen Initiative restriktiv auslegen. Als Grundlage eines Geschäftsmodells eignet er sich nicht.⁴ Der dritte und wichtigste Weg ist die Delegation. Ein Zürcher Vermögensverwalter legt mit einer europäischen Verwaltungsgesellschaft, die den Pass besitzt und das Portfoliomanagement an das Schweizer Unternehmen delegiert, einen Fonds in Luxemburg oder Irland auf. Der europäische Fonds kann dann in der ganzen Union vertrieben werden, während die Anlagekompetenz in Zürich bleibt.

Das Delegationsmodell steht seit Jahren unter Druck. Europäische Aufsichtsbehörden haben bezweifelt, dass Verwaltungsgesellschaften, die den grössten Teil ihrer Funktionen an Drittstaatenverwalter delegieren, genügend Substanz behalten, um echte Verwalter zu sein, oder ob sie zu Briefkastengesellschaften geworden sind. Die AIFMD II reagierte mit einer erweiterten Berichterstattung über Delegationsvereinbarungen, einschliesslich Angaben zu Beauftragten und Unterbeauftragten sowie zur durchgeführten Sorgfaltsprüfung, und mit strengeren Anforderungen an ausreichende technische und personelle Ressourcen auf Ebene des europäischen Verwalters. Schweizer Verwalter werden weiterhin als Beauftragte akzeptiert, sofern die FINMA sie beaufsichtigt und eine Vereinbarung über die Zusammenarbeit zwischen der FINMA und der zuständigen europäischen Aufsichtsbehörde besteht. Für Unternehmen, die keine FINMA-Bewilligung erlangen möchten, hat sich ein Beratungsmodell herausgebildet. Der europäische Verwalter trifft die Anlageentscheide selbst, gestützt auf Empfehlungen des Schweizer Unternehmens. Eine Luxemburger Anwaltskanzlei beschrieb dieses Modell im März 2026 als vertretbaren Kompromiss, der den Zugang zur Europäischen Union sichert und dafür auf die letzte Kontrolle über die Anlageentscheide verzichtet.⁵

OGAW als bevorzugter Kanal

Die Folge dieser Beschränkungen zeigt sich im Domizil der Fonds, die Zürcher Häuser lancieren. Die grossen Zürcher Häuser und die meisten unabhängigen Vermögensverwalter führen neben ihren Schweizer Fondspaletten Fondspaletten in Luxemburg oder Irland.⁶ Die Luxemburger oder irischen Fonds werden an europäische Anleger und oft an asiatische und lateinamerikanische Kunden verkauft, während die Schweizer Fonds Schweizer Pensionskassen und Privatkunden dienen. Ausländische Fonds, die in der Schweiz vertrieben werden, geniessen, wie oben beschrieben, einen einfachen Zugang zum Schweizer Markt. Die Schweizer Branche, die rund einen Drittel ihrer Vermögen für ausländische Kunden verwaltet, zählt einen verbesserten Marktzugang und ein klareres politisches Bekenntnis zum Finanzplatz zu den Voraussetzungen ihrer Wettbewerbsfähigkeit.⁷ Das Vertragspaket, dessen Verhandlungen die Schweiz und die Europäische Union im Dezember 2024 abschlossen, erfasst die Finanzdienstleistungen nicht.⁸ Der Marktzugang für Vermögensverwalter bleibt daher eine Frage einseitiger europäischer Regeln.

Die Bedeutung des OGAW-Kanals für bestimmte Strategien zeigt sich im Segment der Katastrophenanleihen, das Teil E beschreibt. Dort führen Zürcher Vermögensverwalter von Schweizer Büros aus über irische und Luxemburger Vehikel einen grossen Teil des weltweiten Marktes für OGAW-Katastrophenanleihenfonds. Als die ESMA 2025 empfahl, Katastrophenanleihen aus den zulässigen Vermögenswerten von OGAW-Fonds zu streichen, gehörte Zürich zu den am stärksten betroffenen Standorten.⁹ Die Episode veranschaulicht die Abhängigkeit einer Schweizer Branche von regulatorischen Entscheidungen in Brüssel, bei denen sie kein formelles Mitspracherecht hat.

Das Vereinigte Königreich und darüber hinaus

Das einzige umfassende Abkommen über den gegenseitigen Marktzugang bei Finanzdienstleistungen, das die Schweiz abgeschlossen hat, besteht mit dem Vereinigten Königreich. Das Berner Finanzdienstleistungsabkommen wurde am 21. Dezember 2023 unterzeichnet und trat am 1. Januar 2026 in Kraft. Es beruht auf der gegenseitigen Anerkennung der beiden Regulierungsrahmen, welche die Parteien in ihren Ergebnissen als gleichwertig betrachten.¹⁰ Für Vermögensverwalter erlaubt das Abkommen Schweizer Unternehmen, professionellen und bestimmten vermögenden Kunden im Vereinigten Königreich von der Schweiz aus Dienstleistungen ohne vollständige britische Bewilligung zu erbringen, vorbehaltlich einer Registrierung bei der Financial Conduct Authority. Es sichert zudem bestehende und künftige Modelle, bei denen britische Fonds das Portfoliomanagement an Schweizer Vermögensverwalter delegieren. Das Privatkundengeschäft bleibt ausdrücklich dem nationalen Recht vorbehalten.¹¹ Das Abkommen gleicht den fehlenden europäischen Zugang nicht aus, weil der britische Markt für Schweizer Vermögensverwalter kleiner ist als der kontinentale. Es zeigt jedoch, dass ein auf gegenseitiger Anerkennung beruhender Zugang zwischen Rechtsordnungen möglich ist, die der Aufsicht der jeweils anderen vertrauen.

Ausserhalb Europas sind Schweizer Vermögensverwalter auf bilaterale Vereinbarungen und nationale Regeln angewiesen. In den Vereinigten Staaten einigten sich die Securities and Exchange Commission und die FINMA im Juni 2025 auf die Wiederaufnahme der Bearbeitung von Registrierungen Schweizer Anlageberater, die wegen Fragen des Zugangs zu Unterlagen verzögert worden war.¹² In Asien arbeiten Schweizer Vermögensverwalter hauptsächlich über Tochtergesellschaften in Singapur und Hongkong sowie über die Programme zur gegenseitigen Anerkennung und zum Fund Connect dieser Rechtsordnungen, in denen Schweizer Fonds als solche keine Rolle spielen. Für einen Zürcher Vermögensverwalter mit globalen Ambitionen ist die praktische Folge eine Struktur mit mehreren Domizilen. Eine Schweizer Fondspalette bedient den Heimmarkt, eine Luxemburger oder irische Palette bedient Europa und einen grossen Teil der übrigen Welt, und lokale Vehikel bedienen einzelne Märkte.

Anmerkungen

1. Blum&Grob Attorneys at Law, «ESMA Advises on Extension of AIFMD Passport to Swiss Asset Managers», zur Stellungnahme der ESMA vom 30. Juli 2015, wonach der Ausdehnung des AIFMD-Passes auf die Schweiz keine wesentlichen Hindernisse entgegenstünden, zur Voraussetzung der FINMA-Aufsicht und zur Erwartung des Schweizer Branchenverbands, der Pass könne frühestens ab Herbst 2016 gelten, https://blumgrob.ch/en/update/ausdehnung-des-aifmd-passes-auf-schweizer-asset-manager-2/. ↩
2. ESMA, «ESMA advises extension of funds passport to 12 non-EU countries», 19. Juli 2016, mit der Feststellung, dass der Ausdehnung des AIFMD-Passes auf die Schweiz keine wesentlichen Hindernisse entgegenstehen, https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-advises-extension-funds-passport-12-non-eu-countries. Bundesrat, «No signing of Swiss–EU institutional agreement», Medienmitteilung, 26. Mai 2021, zum Entscheid, das Abkommen nicht zu unterzeichnen, und zum Abbruch der Verhandlungen, https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-83705.html. ↩
3. Audrey Zegers und Elias Nys, «16 April 2026: AIFMD II Finally Takes Effect», Chambers and Partners, zur Anwendung der AIFMD II ab 16. April 2026, zur erweiterten Berichterstattung über Delegationsvereinbarungen, zu den Substanzanforderungen an Verwalter, zum neuen Regime für die Kreditvergabe, zur Pflicht, mindestens zwei Liquiditätsmanagement-Instrumente auszuwählen, und zu den neuen Voraussetzungen für die Nutzung nationaler Privatplatzierungsregime nach Art. 42 AIFMD, https://chambers.com/articles/16-april-2026-aifmd-ii-finally-takes-effect. ↩
4. ESMA, öffentliche Erklärung zur Reverse Solicitation (ESMA35-43-2509), 13. Januar 2021, https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-2509_statement_on_reverse_solicitation.pdf. Die Erklärung betrifft die parallele Ausnahme in Art. 42 MiFID II und veranschaulicht die restriktive aufsichtsrechtliche Auslegung der ausschliesslich eigenen Initiative des Kunden: Jede Ansprache, Förderung oder Werbung durch das Unternehmen in der Union schliesst sie aus, ungeachtet vertraglicher Klauseln oder Haftungsausschlüsse. ↩
5. Loyens & Loeff, «The Swiss investment advisory model: a practical route to managing Luxembourg funds» (23. März 2026), zum Modell der Delegation des Portfoliomanagements, das für den Schweizer Verwalter eine FINMA-Bewilligung erfordert, zum Beratungsmodell, bei dem der Luxemburger AIFM die Entscheidungsbefugnis behält, und zur Beurteilung des Beratungsmodells als Weg, der den EU-Marktzugang sichert und dafür auf die letzte Kontrolle über die Anlageentscheide verzichtet, https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/the-swiss-investment-advisory-model-a-practical-route-to-managing-luxembourg-funds/. ↩
6. Die parallelen Schweizer und Luxemburger oder irischen Fondspaletten der grossen Zürcher Promotoren sind aus deren öffentlicher Fondsdokumentation ersichtlich. Für dieses Kapitel wurde keine einzelne konsolidierte Quelle beigezogen. ↩
7. Allnews, «Le secteur suisse de l’asset management reste solide» (10. Juni 2026), zum Anteil von rund einem Drittel der in der Schweiz für ausländische Kunden verwalteten Vermögen und zum Zugang zu internationalen Märkten als strategischer Priorität, https://www.allnews.ch/content/news/le-secteur-suisse-de-l%E2%80%99asset-management-reste-solide. Asset Management Association Switzerland (AMAS), «Swiss Asset Management Study 2026», die eine international kompatible Regulierung, einen verbesserten Marktzugang und ein klareres politisches Bekenntnis zum Finanzplatz Schweiz als notwendige Voraussetzungen nennt, https://www.am-switzerland.ch/en/services/data-and-reports/swiss-asset-management-study/swiss-asset-management-study-2026. ↩
8. Eidgenössisches Departement für auswärtige Angelegenheiten, «Package Switzerland–EU (Bilaterals III)», https://www.europa.eda.admin.ch/en/package-switzerland-eu, mit der Aufzählung von Verkehr, Personenfreizügigkeit, technischen Handelshemmnissen, Landwirtschaft, Strom, Lebensmittelsicherheit, Gesundheit und Kooperationsprogrammen ohne jeden Hinweis auf Finanzdienstleistungen; Bundesrat, «Swiss–EU package: Federal Council approves agreements and opens consultation process», 13. Juni 2025, https://www.admin.ch/en/newnsb/gjJJsduojrsl43zOAsGVq. ↩
9. Artemis, «Plenum urges European Commission not to adopt ESMA’s UCITS cat bond recommendation» (31. März 2026), zur Empfehlung der ESMA vom Juni 2025, Katastrophenanleihen aus den für OGAW zulässigen Vermögenswerten auszuschliessen, und zu den Gegenargumenten des Zürcher Vermögensverwalters Plenum Investments, https://www.artemis.bm/news/plenum-european-commission-esma-ucits-catastrophe-bond-recommendation/. ↩
10. Lenz & Staehelin, «Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments», Chambers Global Practice Guides, zum Inkrafttreten des Berner Finanzdienstleistungsabkommens am 1. Januar 2026, https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments. ↩
11. velaw.ch, «BFSA: New market access between Switzerland and the UK – What asset managers need to know now» (29. November 2025), zur Unterzeichnung am 21. Dezember 2023, zur Erbringung von Dienstleistungen an professionelle und bestimmte vermögende Kunden im Vereinigten Königreich, zum Schutz der Delegation des Portfoliomanagements britischer Fonds an Schweizer Vermögensverwalter und zum Ausschluss des Privatkundengeschäfts, https://www.velaw.ch/en/bfsa-new-market-access-between-switzerland-and-the-uk-what-asset-managers-need-to-know-now/. ↩
12. Lenz & Staehelin, «Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments», Chambers Global Practice Guides, zur Vereinbarung zwischen SEC und FINMA vom 10. Juni 2025 über die Wiederaufnahme der Bearbeitung von Registrierungsgesuchen Schweizer Registered Investment Advisers, https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.