Sanktionen und die Verwaltungsräte Zuger Gesellschaften

Die Sanktionen haben für die Verwaltungsräte Zuger Gesellschaften eine persönliche Dimension. Ein Verwaltungsrat einer Gesellschaft, die gegen die Sanktionen verstösst, kann nach den Strafbestimmungen des Embargogesetzes (EmbG) als Teilnehmer am Verstoss haftbar sein. Die Unternehmensstrafbarkeit nach Artikel 102 des Strafgesetzbuches (StGB) gilt für Sanktionsverstösse nach dessen erstem Absatz, wenn die Tat wegen mangelhafter Organisation des Unternehmens keiner bestimmten Person zugerechnet werden kann.¹ Der in der Schweiz wohnhafte Verwaltungsrat einer Tochtergesellschaft eines ausländischen Konzerns, der in Teil C beschrieben ist, ist besonders exponiert, wenn das Geschäft des Konzerns sanktionierte Länder oder Gegenparteien betrifft und der Verwaltungsrat nur begrenzten Einblick in die Geschäfte hat.

Die Verwaltungsräte von Gesellschaften im Eigentum bezeichneter Personen stehen vor einem besonderen Dilemma. Sie müssen sicherstellen, dass die Gesellschaft die Sperre einhält, dass den bezeichneten Eigentümern keine Gelder zur Verfügung gestellt werden und dass die erforderlichen Meldungen beim SECO eingereicht werden. Gleichzeitig haben sie Pflichten gegenüber der Gesellschaft und müssen sie in deren Interesse führen, was Bewilligungen des SECO für die Zahlung von Löhnen, Miete und Steuern erfordern kann. Viele Verwaltungsräte in dieser Lage sind zurückgetreten und haben Gesellschaften ohne den in der Schweiz wohnhaften Vertreter zurückgelassen, den das Gesellschaftsrecht verlangt, mit Folgen, mit denen sich das Handelsregister befassen musste. Der Praktiker, der einen solchen Verwaltungsrat berät, muss die persönlichen Risiken des Verwaltungsrates, die Bedürfnisse der Gesellschaft und die Anforderungen des Sanktions- und des Gesellschaftsrechts gegeneinander abwägen.

Anmerkungen

1. Art. 102 Abs. 1 StGB (SR 311.0), swissrights.ch: subsidiäre Strafbarkeit des Unternehmens, wenn eine Tat wegen mangelhafter Organisation keiner bestimmten Person zugerechnet werden kann; Art. 29 StGB, droit-bilingue.ch: Zurechnung besonderer Pflichten einer juristischen Person an ihre Organe, Gesellschafter, Mitarbeiter mit selbständigen Entscheidungsbefugnissen und tatsächliche Leiter; Art. 14 Abs. 1 EmbG (SR 946.231), droit-bilingue.ch: Das Bundesgesetz über das Verwaltungsstrafrecht ist anwendbar; Art. 6 VStrR (SR 313.0), droit-bilingue.ch: Widerhandlungen im Geschäftsbetrieb einer juristischen Person werden den natürlichen Personen zugerechnet, die sie verübt haben, und der Geschäftsherr oder Arbeitgeber, der es vorsätzlich oder fahrlässig unterlässt, eine Widerhandlung eines Untergebenen abzuwenden, ist strafbar, was bei juristischen Personen für die schuldhaften Organe, Organmitglieder, geschäftsführenden Gesellschafter, tatsächlich leitenden Personen oder Liquidatoren gilt. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.