Praxishinweis: die regulatorische Analyse eines Kryptounternehmens in der Schweiz

Ein Berater, der die aufsichtsrechtliche Stellung eines Kryptounternehmens in der Schweiz analysiert, geht typischerweise in vier Schritten vor. Der erste Schritt besteht darin, das Geschäftsmodell genau zu beschreiben: welche Token betroffen sind, wer die privaten Schlüssel hält, welche Dienstleistungen wem erbracht werden und wie das Unternehmen seine Erträge erzielt. Im zweiten Schritt werden die Token den Kategorien der FINMA zugeordnet, und es wird geprüft, ob einer von ihnen ein Effekt, eine Einlage oder ein Fondsanteil ist. Im dritten Schritt werden die Bewilligungsregimes eines nach dem anderen durchgegangen, vom Bankengesetz (BankG) über das Finanzinstitutsgesetz (FINIG) und das Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG) bis zum Kollektivanlagengesetz (KAG). Im vierten Schritt werden die Pflichten nach dem Geldwäschereigesetz (GwG) und dem Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) geprüft, die auch dann gelten, wenn keine Bewilligung erforderlich ist.

Das Ergebnis der Analyse lautet oft, dass das Unternehmen keine Bewilligung der FINMA benötigt, sich aber einer Selbstregulierungsorganisation anschliessen muss – eine Lage, die bei Wechseldienstleistungen, Brokern von Zahlungs-Token und Verwahrern von begrenzter Grösse häufig ist. Führt die Analyse zu einer Bewilligungspflicht, muss das Unternehmen entscheiden, ob es eine Bewilligung beantragt, sein Modell umstrukturiert oder mit einem bewilligten Partner zusammenarbeitet. Viele Zuger Unternehmen haben die letzte Möglichkeit gewählt: Sie stellen die Technologie und die Kundenschnittstelle bereit, während eine Kryptobank oder ein Wertpapierhaus die regulierten Tätigkeiten ausführt. Der Berater sollte die Analyse in einem Memorandum festhalten, das das Unternehmen seiner Bank, seiner Revisionsstelle und nötigenfalls der FINMA vorlegen kann.

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.

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Dr. Alexander Ressos, TEP

Rechtsanwalt (Zürich, Schweiz)

Ich bin Rechtsanwalt in der Schweiz und zudem als Solicitor in Hongkong sowie in England und Wales zugelassen und verfüge über fast 25 Jahre Erfahrung.

Gemeinsam mit meinem mehrsprachigen Team, dem unter anderem chinesische, japanische, koreanische, russische, ukrainische und französische Muttersprachler angehören, berate ich Unternehmen und ihre Eigentümer aus aller Welt in sämtlichen Fragen des Bank-, Gesellschafts-, Wirtschafts- und Steuerrechts in der Schweiz, einschliesslich der internationalen Steuerplanung, treuhänderischer Dienstleistungen sowie Leistungen eines Legal Family Office wie Zuzug und Relocation oder Immobilieninvestitionen. Ein besonderer Schwerpunkt meiner Tätigkeit liegt auf Mandanten aus Wachstums- und Frontier-Märkten in Greater China, Zentralasien und dem Kaukasus, im übrigen Asien, im Nahen Osten, in Afrika und in Lateinamerika; ebenso berate ich Mandanten aus Europa und Nordamerika. Über eine verbundene Schweizer Treuhandgesellschaft übernehmen wir zudem die Gründung und laufende Verwaltung ihrer Gesellschaften und anderer Strukturen, einschliesslich Buchhaltung, Steuererklärungen und Corporate-Secretarial-Leistungen, und wo erforderlich wirke ich als professioneller Verwaltungsrat mit. Mit Unterstützung eines Netzwerks erstklassiger Kooperationspartner setze ich Lösungen auch weltweit um.

Ich verstehe mich als Vertrauensberater, der direkt und auf Augenhöhe mit den Entscheidungsträgern zusammenarbeitet: Ich gehe von dem aus, was Sie erreichen wollen, und richte jede Struktur, jeden Vertrag und jede steuerliche Entscheidung an Ihren wirtschaftlichen Zielen aus und daran, wie sie Ihre Rendite nach Steuern verbessert. Als «lawyers who make it happen» bleiben mein Team und ich an Ihrer Seite, bis Ihre Gesellschaft gegründet, Ihre Struktur eingerichtet und Ihre Transaktion vollzogen ist, und wir stehen Ihnen auch für allfällige Folgearbeiten zur Verfügung. Sie profitieren von massgeschneiderten Lösungen und persönlicher Betreuung sowie von fundierter, freundlicher und praxisnaher Beratung. Wir sind nicht der günstigste Anbieter am Markt und wollen es auch nicht sein; unser Ziel sind fundierte, saubere Lösungen und ein ausgezeichnetes Preis-Leistungs-Verhältnis.

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