Praxishinweis: die Ausgabe tokenisierter Aktien einer Zuger Gesellschaft
Eine Zuger Gesellschaft, die ihre Aktien als Registerwertrechte ausgeben möchte, sollte folgende Punkte beachten. Die Statuten müssen die Ausgabe der Aktien als Registerwertrechte vorsehen und auf die Registrierungsvereinbarung verweisen; diese Statutenänderung muss die Generalversammlung beschliessen. Die Gesellschaft muss ein Register wählen, das den Anforderungen von Art. 973d des Obligationenrechts (OR) genügt, und dessen Funktionsweise dokumentieren. Die meisten Gesellschaften verwenden eine öffentliche Blockchain zusammen mit einem Smart Contract, den eine spezialisierte Plattform bereitstellt. Die Gesellschaft muss zudem ein Aktienbuch und ein Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen führen, wie es das Gesellschaftsrecht verlangt. Das Register kann nur dann als Aktienbuch dienen, wenn es die erforderlichen Angaben enthält oder wenn die Gesellschaft es mit einem separaten Verzeichnis verknüpft.
Die Übertragung von Namenaktien ist häufig durch die Statuten beschränkt. Eine Gesellschaft, die Übertragungen beschränken will, muss die Beschränkung im Smart Contract umsetzen, etwa indem sie jede Übertragung von ihrer Zustimmung abhängig macht. Da Inhaber von Registerwertrechten dieselben Rechte haben wie andere Aktionäre, muss die Gesellschaft die Ausübung der Stimmrechte und die Auszahlung von Dividenden sicherstellen, einschliesslich des Abzugs der Verrechnungssteuer. Die Gesellschaft sollte ihre Aktionäre über die Funktionsweise des Registers und die Risiken eines Verlusts des Zugangs zu ihren Token informieren, da ihre Haftung nach Art. 973i OR von der Qualität dieser Information abhängt. Schliesslich sollte die Gesellschaft prüfen, ob das Angebot ihrer Aktien die Prospektpflicht nach dem Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) auslöst, wobei in den meisten Fällen die Ausnahmen für kleine Angebote oder für Angebote an eine begrenzte Zahl von Anlegern greifen dürften.
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.