Praxishinweis: der Erwerb eines Zuger Unternehmens

Der Erwerb eines Zuger Industrieunternehmens durch einen ausländischen Konzern wirft Fragen auf, die in der Praxis immer wiederkehren. Die erste betrifft die Steuerfolgen des Kontrollwechsels. Das schweizerische Recht erlaubt den Erwerb einer Gesellschaft grundsätzlich ohne Steuerfolgen auf Ebene der Zielgesellschaft; die Verwendung der Reserven der Zielgesellschaft zur Finanzierung des Erwerbs durch Dividenden, die kurz nach dem Kauf an die erwerbende Gesellschaft ausgeschüttet werden, kann jedoch als indirekte Teilliquidation oder als Transponierung behandelt werden, mit Steuerfolgen für den Verkäufer.¹ Der Praktiker muss deshalb die Finanzierung des Erwerbs mit der Steuersituation der Verkäufer abstimmen.

Die zweite betrifft den Standort des Hauptsitzes nach dem Erwerb. Ein ausländischer Konzern, der ein Zuger Unternehmen übernimmt, wird prüfen, ob er den Hauptsitz in Zug belässt, ihn in das Heimatland des Konzerns verlegt oder ihn in einen regionalen Hub an einem anderen Ort eingliedert. Der Entscheid hängt von den Funktionen des Hauptsitzes, der Verfügbarkeit von Personal, der Steuersituation unter den neuen Eigentümern und der Behandlung der Arbeitnehmenden der Zielgesellschaft ab. Das schweizerische Arbeitsrecht bietet einen vergleichsweise begrenzten Kündigungsschutz; Massenentlassungen lösen jedoch eine Pflicht zur Konsultation der Arbeitnehmenden und zur Anzeige an das kantonale Arbeitsamt aus.²

Die dritte betrifft die Kontrolle ausländischer Investitionen. Die Schweiz hat eine Regelung zur Prüfung ausländischer Investitionen in bestimmten Sektoren beschlossen, die nach ihrem Inkrafttreten auf Übernahmen inländischer Unternehmen durch staatlich beherrschte ausländische Investoren anwendbar sein wird.³ Der Erwerb eines Unternehmens aus den Bereichen Gebäudetechnik, Energie oder Medizintechnik durch einen solchen Investor kann genehmigungspflichtig sein. Wer beim Erwerb eines Zuger Unternehmens berät, muss die Anwendbarkeit dieser Regelung von Anfang an prüfen.

Anmerkungen

1. DBG, Art. 20a Abs. 1 lit. a und b (SR 642.11), swissrights.ch: indirekte Teilliquidation beim Verkauf einer Beteiligung von mindestens 20 Prozent aus dem Privat- in das Geschäftsvermögen, wenn innert fünf Jahren nach dem Verkauf nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet wird (lit. a); Transponierung bei der Übertragung einer Beteiligung auf eine Gesellschaft, an der der Veräusserer zu mindestens 50 Prozent beteiligt ist, soweit die Gegenleistung den Nennwert und die Kapitaleinlagereserven übersteigt (lit. b). Behandelt in Teil F. ↩
2. Art. 335d–335g OR (droit-bilingue.ch, englisch-deutscher Paralleltext): Begriff der Massenentlassung (Art. 335d); Pflicht zur Konsultation der Arbeitnehmervertretung oder der Arbeitnehmenden (Art. 335f); schriftliche Anzeige an das kantonale Arbeitsamt, das nach Lösungen sucht (Art. 335g). ↩
3. SECO, «Investitionsprüfung», seco.admin.ch, abgerufen im September 2026: Investitionsprüfgesetz (IPG), vom Parlament am 19. Dezember 2025 verabschiedet; Übernahmen inländischer Unternehmen, die in besonders kritischen Bereichen tätig sind, durch staatlich beherrschte ausländische Investoren werden genehmigungspflichtig; Inkrafttreten voraussichtlich 2027, Ausführungsverordnung noch ausstehend. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.