Checkliste für die Praxis: regulatorische Fragen für ein Kryptounternehmen in der Schweiz
Die folgende Checkliste fasst die aufsichtsrechtlichen Fragen zusammen, die ein Kryptounternehmen in Zug klären sollte, und ergänzt die Checkliste zur Strukturierung von Token-Projekten am Ende von Teil G.
● * Qualifikation der Token. * Qualifizieren Sie jeden Token nach den Kategorien der FINMA. Prüfen Sie, ob der Token eine Effekte, eine Einlage, ein Fondsanteil oder ein Zahlungsmittel ist und ob es sich um ein Registerwertrecht nach dem Obligationenrecht (OR) handelt.
● * Bankrechtliche Fragen. * Klären Sie, ob das Unternehmen Einlagen entgegennimmt oder Kryptowerte für Kunden hält. Prüfen Sie, ob die Verwahrung so organisiert ist, dass die Vermögenswerte nach Art. 242a des Bundesgesetzes über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG) ausgesondert werden können.
● * Effektenrechtliche Fragen. * Prüfen Sie, ob für ein Angebot von Token, die Effekten sind, ein Prospekt erforderlich ist. Klären Sie, ob das Unternehmen eine Bewilligung als Wertpapierhaus oder als Handelsplatz benötigt.
● * Geldwäschereirechtliche Fragen. * Klären Sie, ob das Unternehmen Finanzintermediär ist, und schliessen Sie sich einer Selbstregulierungsorganisation an oder beantragen Sie eine Bewilligung der FINMA. Setzen Sie die Travel Rule und die Überprüfung externer Wallets um.
● * Vermögensverwaltung und kollektive Kapitalanlagen. * Prüfen Sie, ob die Verwaltung von Kryptowerten für Kunden eine Bewilligung als Vermögensverwalter erfordert oder ob ein Produkt eine kollektive Kapitalanlage ist.
● * Staking und Lending. * Prüfen Sie Staking- und Lending-Dienstleistungen anhand der Aufsichtsmitteilung der FINMA zum Staking und der Regeln über Einlagen.
● * Stablecoins. * Prüfen Sie für die Ausgabe von Stablecoins das Bankengesetz (BankG), die Aufsichtsmitteilung der FINMA von 2024 und das vorgeschlagene Zahlungsmittelinstitut.
● * Europäischer Markt. * Wenn das Unternehmen Kunden in der Europäischen Union bedient, beurteilen Sie, ob eine MiCA-Zulassung nötig ist und ob eine Tochtergesellschaft in einem Mitgliedstaat oder in Liechtenstein der geeignete Weg ist.
● * Steuerliche Meldepflichten. * Bereiten Sie sich auf die Meldepflichten nach dem Melderahmenwerk für Kryptowerte (Crypto-Asset Reporting Framework) vor.
● * Beobachtung. * Verfolgen Sie die Revision des Finanzinstitutsgesetzes (FINIG) und passen Sie das Geschäftsmodell an, wenn die neuen Bewilligungskategorien in Kraft treten.
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.