Die Verlegung eines Hauptsitzes: die rechtliche Mechanik

Die Verlegung eines Hauptsitzes aus einem anderen Schweizer Kanton nach Zug, wie im Fall der SGS, ist rechtlich einfach. Die Gesellschaft ändert ihre Statuten, um ihren neuen Sitz festzulegen. Die Änderung wird dann im Handelsregister des neuen Kantons eingetragen, das die Akten vom Register des bisherigen Kantons übernimmt. Da die Gesellschaft dieselbe juristische Person bleibt, sind ihre Verträge, Aktiven und Passiven nicht berührt.¹ Steuerlich beendet die Verlegung die unbeschränkte Steuerpflicht der Gesellschaft im bisherigen Kanton und begründet sie im neuen, mit einer Aufteilung der Bemessungsgrundlage für die Periode, in der die Verlegung erfolgt. Die Sitzverlegung innerhalb der Schweiz löst keine Besteuerung der stillen Reserven aus, da die Reserven der schweizerischen Besteuerung unterworfen bleiben.²

Die Verlegung eines Hauptsitzes aus dem Ausland nach Zug ist komplexer. Eine ausländische Gesellschaft kann ihren Sitz in die Schweiz verlegen und ohne Liquidation als schweizerische Gesellschaft fortbestehen, sofern das Recht ihres Herkunftsstaates die Verlegung zulässt und die Gesellschaft sich einer Rechtsform des schweizerischen Rechts anpassen kann.³ Alternativ kann der Konzern eine neue schweizerische Gesellschaft gründen und die Funktionen, Vermögenswerte und das Personal des Hauptsitzes auf sie übertragen oder die ausländische Gesellschaft grenzüberschreitend mit einer schweizerischen Gesellschaft fusionieren. Jeder Weg wirft Fragen des Gesellschaftsrechts im Herkunftsstaat, der dortigen Wegzugsbesteuerung und der steuerlichen Behandlung der übertragenen Vermögenswerte in der Schweiz auf. Das schweizerische Recht erlaubt einer Gesellschaft, die ihren Sitz oder ihre Funktionen in die Schweiz verlegt, die stillen Reserven der mitgebrachten Vermögenswerte einschliesslich des selbst geschaffenen Mehrwerts offenzulegen und steuerlich abzuschreiben, eine Regel, die als Step-up beim Zuzug bekannt ist.⁴ Der Step-up kann die schweizerische Steuerbelastung der zuziehenden Gesellschaft in den ersten Jahren nach dem Zuzug erheblich verringern. Seit 2020 ist er ein Argument im Wettbewerb um die Hauptsitze internationaler Konzerne.

Die Verlegung eines Hauptsitzes von Zug ins Ausland ist das Spiegelbild. Eine schweizerische Gesellschaft kann ihren Sitz ohne Liquidation ins Ausland verlegen, wenn das Recht des Zielstaates dies zulässt; die Verlegung löst jedoch die Besteuerung ihrer stillen Reserven aus, da diese die schweizerische Steuerhoheit verlassen.⁵ Die Asymmetrie zwischen dem Step-up beim Zuzug und der Besteuerung beim Wegzug verschafft der Schweiz einen Vorteil im Wettbewerb um Hauptsitze. Sie ist auch einer der Gründe, weshalb Konzerne, die nach Zug gekommen sind, in der Regel bleiben.

Anmerkungen

1. HRegV, Art. 123 (SR 221.411), droit-bilingue.ch: Bei einer Sitzverlegung in einen anderen Registerbezirk meldet die Rechtseinheit die Eintragung am neuen Sitz an, mit den geänderten Statuten als Belegen; das Handelsregisteramt am neuen Sitz entscheidet über die Eintragung, und das Amt am bisherigen Sitz übermittelt ihm sämtliche im Hauptregister geführten elektronischen Daten. ↩
2. StHG, Art. 22 Abs. 1 und Art. 24d Abs. 2 (SR 642.14), droit-bilingue.ch: Eine juristische Person, die während einer Steuerperiode ihren Sitz oder ihre tatsächliche Verwaltung in einen anderen Kanton verlegt, ist in den beteiligten Kantonen für die gesamte Steuerperiode steuerpflichtig; die Besteuerung der stillen Reserven bei Ende der Steuerpflicht gilt für Verlegungen ins Ausland und für den Übergang zur Steuerbefreiung, was die interkantonale Verlegung ausschliesst; Schweizerische Steuerkonferenz, Kreisschreiben 17 vom 27. November 2001, ssk-csi.ch, zur interkantonalen Steuerausscheidung bei Sitzverlegung. ↩
3. Kanton Zug, Volkswirtschaftsdirektion, Handelsregister- und Konkursamt, «Merkblatt über die Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz» (Rev. 2023), zg.ch: Rechtsgrundlage Art. 161–162 IPRG und Art. 126 HRegV; Nachweis, dass das ausländische Recht die grenzüberschreitende Sitzverlegung zulässt, dass die Anpassung an eine schweizerische Rechtsform möglich ist und dass der Mittelpunkt der Geschäftstätigkeit in die Schweiz verlegt wurde. ↩
4. DBG, Art. 61a Abs. 1, 2 und 4 (SR 642.11), und StHG, Art. 24c Abs. 1, 3 und 4 (SR 642.14), droit-bilingue.ch: Stille Reserven einschliesslich des selbst geschaffenen Mehrwerts, die zu Beginn der Steuerpflicht aufgedeckt werden, einschliesslich bei Verlegung von Vermögenswerten, Betrieben oder des Sitzes oder der tatsächlichen Verwaltung aus dem Ausland, unterliegen nicht der Gewinnsteuer; der aufgedeckte selbst geschaffene Mehrwert ist innert zehn Jahren abzuschreiben. ↩
5. von der Crone et al., fusg.ch (2. Aufl., Zürich 2017), «Verlegung der Gesellschaft von der Schweiz ins Ausland»: Nach Art. 163 Abs. 1 IPRG kann sich eine schweizerische Gesellschaft ohne Liquidation und Neugründung dem ausländischen Recht unterstellen, wenn sie nach ausländischem Recht fortbesteht, mit Gläubigerschutz nach Art. 163 Abs. 2 IPRG; Besteuerung der stillen Reserven bei Verlegung des Sitzes oder von Funktionen ins Ausland nach Art. 61b DBG und Art. 24d StHG (droit-bilingue.ch). ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.