Lehren für das Compliance-Programm eines Händlers in Zug

Die drei Fälle bestimmen den Standard, den ein Händler in Zug erfüllen muss, um einer Verantwortlichkeit nach Art. 102 StGB zu entgehen. Der Standard ist zwar nicht im Einzelnen kodifiziert, seine Elemente lassen sich aber aus den Entscheiden und aus den internationalen Leitlinien zur Compliance in der Korruptionsbekämpfung ableiten.¹

Das erste Element ist ein Bekenntnis des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zur Verhinderung von Bestechung, das in einer klaren Richtlinie zum Ausdruck kommt und durch angemessene Ressourcen für die Compliance-Funktion unterlegt ist. Das zweite ist eine Risikobeurteilung, welche die Länder, Gegenparteien und Geschäfte mit dem höchsten Risiko ermittelt und die Compliance-Bemühungen auf sie ausrichtet. Das dritte ist die Sorgfaltsprüfung von Vermittlern: die Identifizierung ihrer Eigentümer, die Überprüfung ihrer Qualifikationen und der von ihnen erbrachten Leistungen, die Begründung ihrer Vergütung, vertragliche Verpflichtungen zur Compliance und Prüfungsrechte sowie die Überwachung ihrer Tätigkeiten und Zahlungen während der gesamten Geschäftsbeziehung. Das vierte ist die Kontrolle der Zahlungen, einschliesslich der Vorgabe, dass Zahlungen nur auf Konten lautend auf den Namen des Vermittlers, in dem Land, in dem die Leistungen erbracht werden, und gegen dokumentierte Leistungen erfolgen dürfen. Das fünfte ist die Schulung des Personals, vor allem der Händler und der Manager, die mit staatlichen Gegenparteien zu tun haben. Das sechste ist ein vor Vergeltungsmassnahmen geschütztes System zur Meldung von Verdachtsfällen. Das siebte ist die konsequente Abklärung von Warnsignalen und die Sanktionierung von Verstössen.

Die Fälle zeigen auch die Bedeutung der Dokumentation. Ein Unternehmen, das sich gegen einen Vorwurf nach Art. 102 verteidigen muss, hat nachzuweisen, dass es die erforderlichen Vorkehren im Zeitpunkt der Tat getroffen hatte, die ein Jahrzehnt oder länger zurückliegen kann. Die Dokumentation des Compliance-Programms, der Sorgfaltsprüfung von Vermittlern und der Reaktion auf Warnsignale ist daher unerlässlich und muss während der Dauer aufbewahrt werden, in der ein Verfahren eingeleitet werden kann.

Anmerkungen

1. UK Ministry of Justice, «Bribery Act 2010: Guidance to help commercial organisations prevent bribery», veröffentlicht am 11. Februar 2012, zuletzt aktualisiert am 22. Januar 2025, gov.uk: Leitlinien nach Section 9 zur Einrede angemessener Verfahren (adequate procedures) gegen den Tatbestand nach Section 7, gestützt auf sechs Grundsätze (Verhältnismässigkeit, Bekenntnis der obersten Führungsebene, Risikobeurteilung, Sorgfaltsprüfung, Kommunikation, Überwachung und Überprüfung). US Department of Justice, Criminal Division, «Evaluation of Corporate Compliance Programs», aktualisiert im September 2024, justice.gov. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.