Registerwertrechte

Kernstück des Gesetzes im Privatrecht ist das Registerwertrecht. Vor dem Gesetz kannte das schweizerische Recht drei Formen von Wertpapieren und Wertrechten: verbriefte Wertpapiere, also Urkunden, die ein Recht verkörpern, einfache Wertrechte, also Rechte, die in einem vom Emittenten geführten Buch erfasst sind, und Bucheffekten, die nach dem Bucheffektengesetz über eine Verwahrungsstelle gehalten werden. Keine dieser Formen erlaubte es, ein Recht mit rechtlicher Wirkung durch eine Transaktion auf einer Blockchain zu übertragen. Einfache Wertrechte werden durch schriftliche Abtretung übertragen, deren Form eine Token-Übertragung auf einer Blockchain nicht erfüllen kann.

Das Gesetz fügte die Art. 973d bis 973i in das Obligationenrecht (OR) ein. Ein Registerwertrecht ist ein Recht, das gemäss einer Vereinbarung der Parteien in einem Wertrechteregister eingetragen ist und nur über dieses Wertrechteregister geltend gemacht und auf andere übertragen werden kann.¹ Das Wertrechteregister muss gesetzliche Anforderungen erfüllen. Es muss den Gläubigern, nicht aber dem Schuldner, mittels technischer Verfahren die Verfügungsmacht über ihre Rechte vermitteln. Seine Integrität muss durch angemessene technische und organisatorische Massnahmen vor unbefugten Veränderungen geschützt sein. Der Inhalt der Rechte, die Funktionsweise des Registers und die Registrierungsvereinbarung müssen im Register oder in damit verknüpften Begleitdaten festgehalten sein. Die Gläubiger müssen die sie betreffenden Informationen und Registereinträge einsehen und die Integrität des sie betreffenden Registerinhalts ohne Mitwirkung Dritter überprüfen können.² Das Registerwertrecht funktioniert wie ein verbrieftes Wertpapier. Seine Übertragung erfolgt über das Register nach den Regeln der Registrierungsvereinbarung, und der Schuldner wird befreit, wenn er an die im Register als Gläubiger eingetragene Person leistet. Wer ein Registerwertrecht in gutem Glauben von einer im Register eingetragenen Person erwirbt, ist geschützt, auch wenn der Veräusserer nicht verfügungsberechtigt war.³ Das Gesetz sieht zudem die Kraftloserklärung eines Registerwertrechts durch das Gericht vor, wenn der Gläubiger den Zugang dazu verloren hat, etwa durch den Verlust des privaten Schlüssels, sowie die Verpfändung von Registerwertrechten.⁴

Jedes Recht, das durch ein verbrieftes Wertpapier verkörpert werden kann, lässt sich als Registerwertrecht ausgeben, einschliesslich Aktien von Aktiengesellschaften, Anleihen, Partizipationsscheinen, Fondsanteilen und Derivaten. Für Zuger Gesellschaften lag die praktische Anwendung in der Ausgabe tokenisierter Aktien. Eine Gesellschaft, die in ihren Statuten vorsieht, dass ihre Aktien als Registerwertrechte ausgegeben werden, führt ihr Aktienbuch dann auf einer Blockchain und erlaubt die Übertragung der Aktien durch Token-Transaktionen. Mehrere Schweizer Start-ups und einige etablierte Gesellschaften haben dies getan.⁵ Zu den Emittenten gehören Gesellschaften aus Zug, die ihren Mitarbeitenden und Unterstützern eine einfache Möglichkeit bieten wollten, ihre Aktien zu halten und zu handeln.

Anmerkungen

1. Obligationenrecht (SR 220), Art. 973d Abs. 1 (amtliche englische Übersetzung, fedlex.admin.ch, abgerufen über droit-bilingue.ch): Ein Registerwertrecht ist ein Recht, das gemäss einer Vereinbarung der Parteien in einem Wertrechteregister eingetragen ist und nur über dieses Wertrechteregister geltend gemacht und auf andere übertragen werden kann. ↩
2. Obligationenrecht (SR 220), Art. 973d Abs. 2 Ziff. 1–4 (amtliche englische Übersetzung, fedlex.admin.ch, abgerufen über droit-bilingue.ch): Verfügungsmacht der Gläubiger, nicht aber des Schuldners, mittels technischer Verfahren; Integrität gesichert durch angemessene technische und organisatorische Massnahmen; Inhalt der Rechte, Funktionsweise des Registers und Registrierungsvereinbarung im Register oder in verknüpften Begleitdaten festgehalten; Gläubiger können die sie betreffenden Informationen und Einträge einsehen und die Integrität des Registers ohne Mitwirkung Dritter überprüfen. ↩
3. Obligationenrecht (SR 220), Art. 973e Abs. 1–3 und Art. 973f Abs. 1 (amtliche englische Übersetzung, fedlex.admin.ch, abgerufen über droit-bilingue.ch): Der Schuldner darf nur an den im Register ausgewiesenen Gläubiger leisten und wird durch Leistung bei Fälligkeit befreit, sofern ihm nicht Arglist oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt; ein Erwerber ist geschützt, auch wenn der Veräusserer nicht verfügungsberechtigt war, es sei denn, der Erwerber handelte bösgläubig oder grobfahrlässig; die Übertragung richtet sich nach der Registrierungsvereinbarung. ↩
4. Obligationenrecht (SR 220), Art. 973h (Kraftloserklärung durch das Gericht bei Glaubhaftmachung der ursprünglichen Verfügungsmacht und ihres Verlusts) und Art. 973g (Sicherheiten und Verpfändung von Registerwertrechten) (amtliche englische Übersetzung, fedlex.admin.ch, abgerufen über droit-bilingue.ch). ↩
5. Aktionariat, Website, aktionariat.com (abgerufen im September 2026): Plattform, über die mehr als 90 private Schweizer Gesellschaften, darunter RealUnit, Quitt, Bossinfo und der EHC Kloten, tokenisierte Aktien ausgegeben haben und verwalten, mit mehr als 35’000 registrierten Anlegern. Die Seite nennt die Rechtsform des Registerwertrechts selbst nicht. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.