Registerwertrechte in der Unternehmenspraxis

Die Verwendung von Registerwertrechten für Aktien wirft praktische Fragen des Gesellschaftsrechts auf. Die Generalversammlung einer Gesellschaft, deren Aktien tokenisiert sind, muss so organisiert werden, dass die Inhaber der Token ihre Rechte ausüben können. Die Gesellschaft muss wissen, wer ihre Aktionäre sind, was voraussetzt, dass sich die Inhaber der Token gegenüber der Gesellschaft ausweisen, um ins Aktienbuch eingetragen zu werden. Das revidierte Aktienrecht von 2023 erlaubt die Durchführung virtueller Generalversammlungen, eine Möglichkeit, die viele tokenisierte Gesellschaften nutzen, weil ihre Aktionäre oft über mehrere Länder verteilt sind.¹

Kapitalerhöhungen und andere Änderungen des Aktienkapitals müssen sowohl im Handelsregister als auch im Register umgesetzt werden, wobei die neuen Aktien als Token ausgegeben werden, nachdem das Handelsregister die Kapitalerhöhung eingetragen hat. Das mit der Aktienrechtsrevision eingeführte Kapitalband erlaubt es dem Verwaltungsrat, das Kapital innerhalb einer von der Generalversammlung festgelegten Bandbreite zu erhöhen oder herabzusetzen, was tokenisierten Gesellschaften Flexibilität bei der Ausgabe neuer Aktien an Investoren und Mitarbeitende verschafft.² Auch wenn die Dividenden tokenisierter Gesellschaften in Franken oder in Stablecoins an die Adressen der Aktionäre ausgerichtet werden können, muss der Abzug der Verrechnungssteuer in der üblichen Weise organisiert werden.

Die Gesellschaften, die ihre Aktien tokenisiert haben, berichten von gemischten Erfahrungen. Ausgabe und Übertragung von Aktien sind einfacher und günstiger geworden, und Mitarbeiterbeteiligungspläne lassen sich leichter verwalten. Der Sekundärmarkt für die Aktien bleibt jedoch dünn. Da die meisten tokenisierten Aktien kleiner Gesellschaften selten gehandelt werden, hat sich die erwartete Liquidität nicht eingestellt, abgesehen von einigen wenigen Gesellschaften mit einer aktiven Aktionärsgemeinschaft.

Anmerkungen

1. Art. 701d OR (virtuelle Generalversammlung), in Kraft seit 1. Januar 2023; SGAV, «Aktienrechtsrevision – Überblick über die wichtigsten Änderungen per 1. Januar 2023», sgav.ch: Das revidierte Recht erlaubt rein virtuelle Generalversammlungen und elektronische Zirkularbeschlüsse. ↩
2. Art. 653s ff. OR, in Kraft seit 1. Januar 2023; SGAV, «Aktienrechtsrevision – Überblick über die wichtigsten Änderungen per 1. Januar 2023», sgav.ch: Das Kapitalband erlaubt es dem Verwaltungsrat, das Aktienkapital gestützt auf einen Beschluss der Generalversammlung während höchstens fünf Jahren innerhalb einer Bandbreite von bis zu 50 Prozent über oder unter dem eingetragenen Kapital zu verändern. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.