Verträge auf Englisch unter Schweizer Recht

Viele von Zuger Unternehmen geschlossene Verträge sind auf Englisch abgefasst und unterstehen schweizerischem Recht. Diese Kombination ist im internationalen Geschäftsverkehr verbreitet, wirft aber besondere Fragen auf. Die englische Vertragsgestaltung ist vom Common Law geprägt, das auf detaillierten Definitionen, Representations and Warranties, Freistellungen (Indemnities) und Standardklauseln (Boilerplate) beruht, die als Antwort auf die Rechtsprechung englischer und amerikanischer Gerichte entwickelt wurden. Das schweizerische Vertragsrecht ist im Obligationenrecht (OR) kodifiziert und stützt sich auf allgemeine Grundsätze wie Treu und Glauben, die Auslegung von Verträgen nach dem wirklichen Willen der Parteien und dispositive Regeln über Gewährleistung und Schadenersatz.¹

Ein im Stil des Common Law abgefasster Vertrag, der schweizerischem Recht untersteht, kann zu unerwarteten Ergebnissen führen. Ein Schweizer Gericht wird die englischen Begriffe im Licht des schweizerischen Rechts auslegen und ihnen unter Umständen eine andere Bedeutung beimessen als im englischen Recht. Begriffe des Common Law wie «consideration», «condition precedent», «best endeavours» oder «liquidated damages» haben im schweizerischen Recht keine genauen Entsprechungen und müssen anhand des Willens der Parteien und der nächstverwandten schweizerischen Begriffe ausgelegt werden. Haftungsausschlüsse, die nach englischem Recht gültig sind, können nach schweizerischem Recht nichtig sein, wenn sie die Haftung für grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz ausschliessen.² Berater, die Verträge nach schweizerischem Recht auf Englisch abfassen, müssen den Stil des Common Law daher an den schweizerischen Rahmen anpassen.

Die Erfahrung des Autors als Solicitor in England und Wales sowie in Hongkong und als in Deutschland und der Schweiz zugelassener Rechtsanwalt bestätigt, dass die Verbindung von englischer Vertragssprache und schweizerischem Recht gut funktioniert, wenn die Verfasser beide Systeme verstehen. Die besten Verträge verwenden Englisch als Sprache und schweizerisches Recht als Substanz, mit Definitionen und Klauseln, die auf den schweizerischen Rahmen zugeschnitten sind. Die schlechtesten Verträge übertragen englische Vorlagen ohne Anpassung in einen Vertrag nach schweizerischem Recht und überlassen es den Gerichten oder Schiedsgerichten, die Folgen zu klären.

Anmerkungen

1. Art. 18 Abs. 1 OR, deutscher und englischer Text auf droit-bilingue.ch: Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten. ↩
2. Art. 100 Abs. 1 OR, deutscher und englischer Text auf droit-bilingue.ch: Eine zum voraus getroffene Verabredung, wonach die Haftung für rechtswidrige Absicht oder grobe Fahrlässigkeit ausgeschlossen sein würde, ist nichtig. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.