Tokenisierte Aktien und Anleihen nach dem DLT-Gesetz
Seit 2021 erlaubt das Schweizer Recht Gesellschaften, Aktien, Anleihen und andere Rechte als Registerwertrechte auszugeben, die nur auf einem verteilten elektronischen Register bestehen und darauf übertragen werden. Emittenten eröffnet dies einen Weg, Investoren direkt zu erreichen und nicht kotierte Aktien handelbar zu machen; für Investoren ist die Rechtsstellung eines Tokens ebenso sicher wie die eines herkömmlichen Wertpapiers.
Registerwertrechte
Das Bundesgesetz zur Anpassung des Bundesrechts an Entwicklungen der Technik verteilter elektronischer Register (DLT-Gesetz) hat das Registerwertrecht in das Obligationenrecht (OR) eingeführt (Art. 973d ff. OR). Ein Recht wird durch eine Registrierungsvereinbarung zwischen dem Emittenten und den Inhabern zum Registerwertrecht; danach kann das Recht nur über das Register geltend gemacht und übertragen werden. Aktien, Anleihen, Partizipationsscheine und andere Forderungen können in dieser Form ausgegeben werden.
Anforderungen an das Register
Das Register muss den Inhabern, nicht aber dem Emittenten, mittels technischer Verfahren die Verfügungsmacht über ihre Rechte vermitteln, durch angemessene technische und organisatorische Massnahmen gegen unbefugte Änderungen geschützt sein und den Inhalt der Rechte, die Funktionsweise des Registers und die Registrierungsvereinbarung so festhalten, dass die Inhaber sie einsehen können (Art. 973d Abs. 2 OR). Der Emittent haftet für Schäden, die durch ein Register entstehen, das diese Anforderungen nicht erfüllt.
Das Gesellschaftsrecht gilt weiter
Tokenisierte Aktien bleiben Aktien einer Schweizer Aktiengesellschaft. Die Gesellschaft muss ihr Aktienbuch (Art. 686 OR) und das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen (Art. 697l OR) führen, und die Regeln über Generalversammlungen, Übertragungsbeschränkungen und Kapitalerhöhungen gelten wie für jede andere Aktie. Die Statuten müssen die Ausgabe von Registerwertrechten vorsehen, und bestehende Aktien können in diese Form umgewandelt werden.
Angebot und Handel
Tokenisierte Wertpapiere sind Effekten im Sinne des Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG), so dass für ein öffentliches Angebot die Prospektvorschriften und deren Ausnahmen gelten (Art. 35 f. FIDLEG). Der Sekundärhandel kann auf einem DLT-Handelssystem stattfinden, einer von der FINMA bewilligten Art von Finanzmarktinfrastruktur (Art. 73a ff. Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG)). Emittenten und Dienstleister sollten zudem prüfen, ob die Verwahrung der Tokens oder andere von ihnen angebotene Dienstleistungen eine Bewilligung erfordern.
Schutz im Konkurs
Wird ein Verwahrer zahlungsunfähig, können für Kunden gehaltene kryptobasierte Vermögenswerte aus der Konkursmasse ausgesondert werden, sofern sich der Verwahrer verpflichtet hat, sie für den Kunden jederzeit bereitzuhalten, und sie dem Kunden individuell oder einer Gemeinschaft von Kunden mit bestimmtem Anteil zugeordnet sind (Art. 242a Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG)). Investoren sollten prüfen, ob ihre Verwahrungsvereinbarungen diese Voraussetzungen erfüllen.
Was sich in der Praxis bewährt
- Register und technischen Anbieter mit derselben Sorgfalt wählen wie die rechtliche Dokumentation, da der Emittent für das Register haftet.
- Registrierungsvereinbarung und Statuten gemeinsam ausarbeiten und das Aktienbuch mit dem Register in Übereinstimmung halten.
- Den Weg des Investors planen, von der Identifizierung der Investoren bis zur Verwahrung und zum Sekundärhandel, bevor der erste Token ausgegeben wird.
Wie Ressos Legal unterstützt
Ich berate seit 2017 zu Tokens und digitalen Vermögenswerten und unterstütze Emittenten bei der rechtlichen Struktur tokenisierter Aktien und Anleihen, bei der Registrierungsvereinbarung, bei Prospektfragen und bei Bewilligungen. Kontaktieren Sie mich für ein erstes Gespräch.
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.