Übernahmerecht in der Schweiz: öffentliche Angebote und Angebotspflicht

Das schweizerische Übernahmerecht regelt öffentliche Kaufangebote für Beteiligungspapiere kotierter Gesellschaften. Es ist im Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG) und in dessen Ausführungsverordnungen festgelegt und wird von der Übernahmekommission angewendet, wobei die FINMA als Beschwerdeinstanz amtet.

Anwendungsbereich

Die Regeln gelten für öffentliche Kaufangebote für Schweizer Gesellschaften, deren Beteiligungspapiere zumindest teilweise in der Schweiz kotiert sind, sowie für ausländische Gesellschaften, deren Beteiligungspapiere in der Schweiz hauptkotiert sind. Ein öffentliches Kaufangebot kann freiwillig oder obligatorisch sein und in bar, in Effekten oder in einer Kombination von beidem unterbreitet werden.

Das Pflichtangebot

Nach Art. 135 FinfraG muss, wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt, die zusammen mit den bereits gehaltenen Papieren einen Drittel der Stimmrechte einer Zielgesellschaft überschreiten, ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft unterbreiten. Der Angebotspreis muss mindestens dem höheren der folgenden Werte entsprechen: dem Börsenkurs vor dem Angebot und dem höchsten Preis, den der Anbieter in den vorangegangenen zwölf Monaten für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft bezahlt hat.

Opting-out und Opting-up

Eine Gesellschaft kann den Grenzwert in ihren Statuten auf höchstens 49 Prozent der Stimmrechte anheben (Opting-up) oder das Pflichtangebot ganz ausschliessen (Opting-out). Solche Klauseln, die nach der Kotierung eingeführt werden, werden auf ihre Auswirkungen auf die Minderheitsaktionäre geprüft und müssen transparent offengelegt werden. Die Übernahmekommission kann in besonderen Situationen, etwa bei einer Sanierung, zudem Ausnahmen von der Angebotspflicht gewähren.

Verfahren und Übernahmekommission

Einem Angebot geht in der Regel eine Voranmeldung voraus, oder es wird direkt mit einem Angebotsprospekt lanciert. Das Angebot muss vor der Veröffentlichung von einer Prüfgesellschaft oder einem Effektenhaus geprüft werden. Der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft muss einen Bericht veröffentlichen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Die Übernahmekommission überwacht die Einhaltung der Best Price Rule, der Gleichbehandlung und der Transparenz und erlässt verbindliche Verfügungen, die bei der FINMA und letztlich beim Bundesverwaltungsgericht angefochten werden können.

Was sich in der Praxis bewährt

Vor einer Investition die Statuten prüfen. Eine Opting-out- oder Opting-up-Klausel verändert die Wirtschaftlichkeit des Aufbaus einer Beteiligung.
Auf gemeinsam handelnde Personen achten. Aktionärbindungsverträge und familiäre Vereinbarungen können dazu führen, dass Beteiligungen zusammengerechnet werden.
Die Preisentwicklung planen. Käufe im Jahr vor einem Angebot bestimmen den Mindestpreis für alle Aktionäre.

Wie Ressos Legal unterstützt

Ich berate Investoren und Verwaltungsräte von Zielgesellschaften zu öffentlichen Kaufangeboten in der Schweiz, zu Fragen des Pflichtangebots und zu Verfahren vor der Übernahmekommission, in enger Zusammenarbeit mit Finanzberatern. Kontaktieren Sie mich für ein erstes Gespräch.

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.

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Dr. Alexander Ressos, TEP

Rechtsanwalt (Zürich, Schweiz)

Ich bin Rechtsanwalt in der Schweiz und zudem als Solicitor in Hongkong sowie in England und Wales zugelassen und verfüge über fast 25 Jahre Erfahrung.

Gemeinsam mit meinem mehrsprachigen Team, dem unter anderem chinesische, japanische, koreanische, russische, ukrainische und französische Muttersprachler angehören, berate ich Unternehmen und ihre Eigentümer aus aller Welt in sämtlichen Fragen des Bank-, Gesellschafts-, Wirtschafts- und Steuerrechts in der Schweiz, einschliesslich der internationalen Steuerplanung, treuhänderischer Dienstleistungen sowie Leistungen eines Legal Family Office wie Zuzug und Relocation oder Immobilieninvestitionen. Ein besonderer Schwerpunkt meiner Tätigkeit liegt auf Mandanten aus Wachstums- und Frontier-Märkten in Greater China, Zentralasien und dem Kaukasus, im übrigen Asien, im Nahen Osten, in Afrika und in Lateinamerika; ebenso berate ich Mandanten aus Europa und Nordamerika. Über eine verbundene Schweizer Treuhandgesellschaft übernehmen wir zudem die Gründung und laufende Verwaltung ihrer Gesellschaften und anderer Strukturen, einschliesslich Buchhaltung, Steuererklärungen und Corporate-Secretarial-Leistungen, und wo erforderlich wirke ich als professioneller Verwaltungsrat mit. Mit Unterstützung eines Netzwerks erstklassiger Kooperationspartner setze ich Lösungen auch weltweit um.

Ich verstehe mich als Vertrauensberater, der direkt und auf Augenhöhe mit den Entscheidungsträgern zusammenarbeitet: Ich gehe von dem aus, was Sie erreichen wollen, und richte jede Struktur, jeden Vertrag und jede steuerliche Entscheidung an Ihren wirtschaftlichen Zielen aus und daran, wie sie Ihre Rendite nach Steuern verbessert. Als «lawyers who make it happen» bleiben mein Team und ich an Ihrer Seite, bis Ihre Gesellschaft gegründet, Ihre Struktur eingerichtet und Ihre Transaktion vollzogen ist, und wir stehen Ihnen auch für allfällige Folgearbeiten zur Verfügung. Sie profitieren von massgeschneiderten Lösungen und persönlicher Betreuung sowie von fundierter, freundlicher und praxisnaher Beratung. Wir sind nicht der günstigste Anbieter am Markt und wollen es auch nicht sein; unser Ziel sind fundierte, saubere Lösungen und ein ausgezeichnetes Preis-Leistungs-Verhältnis.

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