Sanktions-Compliance für Schweizer Unternehmen: Screening, Beteiligungsverhältnisse und Erwartungen der Banken

Sanktionen ändern sich rasch, und eine Zahlung, die letzten Monat noch Routine war, kann heute verboten sein. Für ein Schweizer Unternehmen mit internationalen Kunden, Lieferanten oder Aktionären ist ein funktionierender Prozess zur Einhaltung der Sanktionen die Voraussetzung dafür, seine Bankkonten und seine Geschäftsbeziehungen zu behalten.

Der schweizerische Rahmen

Gestützt auf das Embargogesetz (EmbG) kann der Bundesrat Zwangsmassnahmen erlassen, um Sanktionen durchzusetzen, die von der Organisation der Vereinten Nationen, der Organisation für Sicherheit und Zusammenarbeit in Europa oder von den wichtigsten Handelspartnern der Schweiz beschlossen worden sind (Art. 1 EmbG). In der Praxis übernimmt die Schweiz die meisten Sanktionen der Europäischen Union durch länderspezifische Verordnungen, die das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO) vollzieht. Zu den Massnahmen gehören Vermögenssperren, Verbote, gelisteten Personen Gelder zur Verfügung zu stellen, sowie Beschränkungen des Handels mit bestimmten Gütern und Dienstleistungen.

Prüfung der Gegenparteien

Jeder Kunde, Lieferant, Agent und jede Bank einer Transaktion sollte vor der Vertragsunterzeichnung und erneut bei Zahlungen mit den schweizerischen Sanktionslisten abgeglichen werden. Die meisten Unternehmen verwenden ein Screening-Tool, das auch die Listen der EU, des Vereinigten Königreichs, der UNO und der USA abdeckt, da die Banken sie alle anwenden. Ein Treffer bedeutet nicht zwingend ein Verbot, muss aber abgeklärt und das Ergebnis dokumentiert werden.

Eigentum und Kontrolle

Vermögenssperren erstrecken sich auch auf Gesellschaften, die gelisteten Personen gehören oder von ihnen kontrolliert werden, selbst wenn die Gesellschaft selbst auf keiner Liste erscheint. Ein Schweizer Unternehmen muss deshalb bei seinen Gegenparteien bis zu deren Eigentümern durchschauen und prüfen, ob seine eigenen Aktionäre es in den Anwendungsbereich von Sanktionen bringen könnten. Gruppen mit Aktionären aus Russland, China, Zentralasien oder den Golfstaaten sollten ihr Beteiligungsorganigramm aktuell und für Banken vorzeigebereit halten.

Gesperrte Vermögenswerte und Meldungen

Wer Vermögenswerte hält oder verwaltet, die einer Sperre unterliegen, muss sie unverzüglich dem SECO melden und darf sie ohne Bewilligung nicht freigeben. Das SECO kann in bestimmten Fällen Ausnahmen bewilligen, etwa für die Abwicklung bestehender Verträge oder für humanitäre Zwecke, und Unternehmen sollten diese beantragen, bevor sie handeln, nicht danach.

Was Banken erwarten

Schweizer Banken unterziehen jede Zahlung einer Sanktionsprüfung und befolgen aufgrund interner Weisungen häufig auch Sanktionen der USA und der EU, selbst wo das Schweizer Recht dies nicht verlangt. Zahlungen in US-Dollar sind besonders exponiert. Ein Unternehmen, das seine Transaktion, die Eigentumsverhältnisse seiner Gegenparteien sowie Herkunft und Bestimmung der Güter mit Dokumenten erklären kann, wird seine Zahlungen ausgeführt sehen; eines, das dies nicht kann, wird sie gestoppt sehen.

Was sich in der Praxis bewährt

• Eine kurze Sanktionsweisung verfassen, die festlegt, wer wann gegen welche Listen prüft.
• Jede Prüfung festhalten, einschliesslich der Abklärung von Fehltreffern.
• Sanktionsklauseln in Ihre Verträge aufnehmen, damit Sie Verträge aussetzen oder beenden können, wenn eine Gegenpartei sanktioniert wird.

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