Ein Unternehmen auf einen Börsengang in der Schweiz vorbereiten

Der grösste Teil der Arbeit, die über den Erfolg eines Börsengangs entscheidet, wird lange vor der Ausarbeitung des Prospekts geleistet. Investoren, Banken und die Börse erwarten ein Unternehmen, dessen rechtliche Struktur, Corporate Governance und Finanzberichterstattung bereits dem Standard eines kotierten Emittenten entsprechen.

Gesellschaftsrechtliche Aufräumarbeiten

Der erste Schritt ist eine rechtliche Überprüfung der Gruppe. Die Beteiligungsverhältnisse müssen anhand vollständiger Aktienbücher und Übertragungsdokumente nachvollziehbar sein; Statuten, Organisationsreglemente und Aktionärbindungsverträge müssen auf dem neuesten Stand sein; und konzerninterne Verträge, Lizenzen und Bewilligungen sollten dokumentiert sein. Aktionärbindungsverträge mit Vetorechten oder Übertragungsbeschränkungen müssen in der Regel aufgelöst oder angepasst werden, da sie mit einer frei handelbaren kotierten Aktie unvereinbar sind. In vielen Fällen wird die Konzernholding in die Schweiz verlegt oder dort neu gegründet, was eine sorgfältige steuer- und gesellschaftsrechtliche Planung erfordert.

Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Ausschüsse

Eine kotierte Gesellschaft braucht einen Verwaltungsrat, dem die Investoren vertrauen. In der Praxis bedeutet dies eine ausreichende Zahl nicht exekutiver und unabhängiger Mitglieder, einschlägige Branchen- und Kapitalmarkterfahrung sowie funktionierende Ausschüsse für Prüfung (Audit), Vergütung und Nomination. Nach dem Obligationenrecht (OR) werden die Mitglieder des Vergütungsausschusses einer kotierten Gesellschaft von der Generalversammlung einzeln gewählt. Die Suche nach geeigneten unabhängigen Verwaltungsräten braucht Zeit und sollte früh beginnen.

Interne Kontrollen und Berichterstattung

Der Verwaltungsrat ist für das System der Finanzkontrolle verantwortlich. Bei einer ordentlichen Revision bestätigt die Revisionsstelle nach Art. 728a OR die Existenz eines internen Kontrollsystems für die finanzielle Berichterstattung. Ein kotierter Emittent muss zudem in der Lage sein, periodische Berichte fristgerecht zu erstellen und kursrelevante Informationen ohne Verzug zu erkennen und zu veröffentlichen, was klare interne Prozesse, einen Offenlegungsausschuss und geschultes Personal voraussetzt.

Revision durch ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen

Publikumsgesellschaften in der Schweiz müssen von einem staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen geprüft werden, das von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde zugelassen und beaufsichtigt wird. Fehlt der bisherigen Revisionsstelle diese Zulassung, ist ein Wechsel der Revisionsstelle frühzeitig vorzubereiten, damit die für die Kotierung erforderlichen geprüften historischen Jahresabschlüsse von einem zugelassenen Unternehmen stammen.

Was sich in der Praxis bewährt

Eine rechtliche Prüfung vor dem Börsengang durchführen. Sie deckt Lücken in der Gruppenstruktur auf, solange noch Zeit bleibt, sie zu beheben.
Unabhängige Verwaltungsräte frühzeitig gewinnen. Investoren beurteilen die Erfahrung und Unabhängigkeit des Verwaltungsrats als Ganzes.
Den Berichtszyklus testen. Ein Probelauf der Halbjahresberichterstattung unter den Fristen einer kotierten Gesellschaft zeigt, wo die Prozesse versagen.

Wie Ressos Legal unterstützt

Ich berate Gründer, Familienaktionäre und Verwaltungsräte bei der Vorbereitung ihres Unternehmens auf einen Börsengang in der Schweiz, einschliesslich der Umstrukturierung der Gruppe und des Aufbaus einer Corporate Governance, die den Erwartungen der Investoren entspricht. Kontaktieren Sie mich für ein erstes Gespräch.

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.

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Dr. Alexander Ressos, TEP

Rechtsanwalt (Zürich, Schweiz)

Ich bin Rechtsanwalt in der Schweiz und zudem als Solicitor in Hongkong sowie in England und Wales zugelassen und verfüge über fast 25 Jahre Erfahrung.

Gemeinsam mit meinem mehrsprachigen Team, dem unter anderem chinesische, japanische, koreanische, russische, ukrainische und französische Muttersprachler angehören, berate ich Unternehmen und ihre Eigentümer aus aller Welt in sämtlichen Fragen des Bank-, Gesellschafts-, Wirtschafts- und Steuerrechts in der Schweiz, einschliesslich der internationalen Steuerplanung, treuhänderischer Dienstleistungen sowie Leistungen eines Legal Family Office wie Zuzug und Relocation oder Immobilieninvestitionen. Ein besonderer Schwerpunkt meiner Tätigkeit liegt auf Mandanten aus Wachstums- und Frontier-Märkten in Greater China, Zentralasien und dem Kaukasus, im übrigen Asien, im Nahen Osten, in Afrika und in Lateinamerika; ebenso berate ich Mandanten aus Europa und Nordamerika. Über eine verbundene Schweizer Treuhandgesellschaft übernehmen wir zudem die Gründung und laufende Verwaltung ihrer Gesellschaften und anderer Strukturen, einschliesslich Buchhaltung, Steuererklärungen und Corporate-Secretarial-Leistungen, und wo erforderlich wirke ich als professioneller Verwaltungsrat mit. Mit Unterstützung eines Netzwerks erstklassiger Kooperationspartner setze ich Lösungen auch weltweit um.

Ich verstehe mich als Vertrauensberater, der direkt und auf Augenhöhe mit den Entscheidungsträgern zusammenarbeitet: Ich gehe von dem aus, was Sie erreichen wollen, und richte jede Struktur, jeden Vertrag und jede steuerliche Entscheidung an Ihren wirtschaftlichen Zielen aus und daran, wie sie Ihre Rendite nach Steuern verbessert. Als «lawyers who make it happen» bleiben mein Team und ich an Ihrer Seite, bis Ihre Gesellschaft gegründet, Ihre Struktur eingerichtet und Ihre Transaktion vollzogen ist, und wir stehen Ihnen auch für allfällige Folgearbeiten zur Verfügung. Sie profitieren von massgeschneiderten Lösungen und persönlicher Betreuung sowie von fundierter, freundlicher und praxisnaher Beratung. Wir sind nicht der günstigste Anbieter am Markt und wollen es auch nicht sein; unser Ziel sind fundierte, saubere Lösungen und ein ausgezeichnetes Preis-Leistungs-Verhältnis.

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