Das Transparenzgesetz und das eidgenössische Register

Entstehungsgeschichte

Der Bundesrat eröffnete im August 2023 die Vernehmlassung zu einem eidgenössischen Transparenzregister, die bis November 2023 dauerte, und verabschiedete seine Botschaft im Mai 2024 unter der parlamentarischen Nummer 24.046.¹ Das Paket verband ursprünglich das neue Register mit Änderungen des Geldwäschereigesetzes (GwG), die dessen Geltungsbereich auf Berater ausdehnten. Der Ständerat trennte die beiden Teile in separate Vorlagen, damit das Register und die Pflichten der Berater je für sich beraten werden konnten.² Das Parlament verabschiedete beide Texte in der Schlussabstimmung vom 26. September 2025.³ Am 12. Juni 2026 verabschiedete der Bundesrat die Ausführungsverordnungen und setzte das TJPG und das revidierte GwG auf den 1. Oktober 2026 in Kraft. In der Vernehmlassung zu den Verordnungen hatten viele Teilnehmende ein einfaches und kostengünstiges Verfahren über die kantonalen Handelsregister verlangt, und der Bundesrat erklärte, er sei diesem Anliegen so weit wie möglich entgegengekommen.⁴

Geltungsbereich: welche Rechtseinheiten sich eintragen müssen

Das TJPG gilt für schweizerische Aktiengesellschaften (AG/SA), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH/Sagl), Genossenschaften sowie die gesellschaftsrechtlich organisierten kollektiven Kapitalanlagen SICAV und SICAF. Es gilt ferner für ausländische Rechtseinheiten, die eine in der Schweiz eingetragene Zweigniederlassung haben, ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz haben oder Grundeigentum in der Schweiz besitzen.⁵ Die letzte Kategorie ist für das Tessin unmittelbar von Bedeutung, wo italienische Familien seit Jahrzehnten Villen am Luganersee und am Lago Maggiore über liechtensteinische, luxemburgische oder panamaische Gesellschaften halten. Diese Gesellschaften müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen nun einem schweizerischen Bundesregister melden, obwohl sie weder in der Schweiz gegründet noch von dort aus verwaltet werden.

Mehrere Kategorien sind ausgenommen. Gesellschaften, deren Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert sind, sowie Tochtergesellschaften, an denen sie mindestens 75 Prozent halten, müssen sich nicht eintragen, weil kotierte Gesellschaften den Offenlegungsregeln des Finanzmarktrechts unterstehen. Ebenfalls ausgenommen sind Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und Rechtseinheiten, die zu mindestens 75 Prozent von öffentlich-rechtlichen Körperschaften gehalten werden. Vereine und Stiftungen fallen nicht unter die Meldepflicht.⁶ Bei den Stiftungen ist die Ausnahme bemerkenswert, weil Familienstiftungen und die von italienischen Familien genutzten liechtensteinischen Stiftungen ein wiederkehrendes Thema von Kapitel E.V sind. Schweizerische Stiftungen bleiben dem Handelsregister und der Aufsicht unterstellt, und die Finanzintermediäre, die ihr Vermögen halten, müssen die dahinterstehenden Personen nach dem GwG identifizieren.

Wer wirtschaftlich berechtigte Person ist

Das TJPG definiert als wirtschaftlich berechtigte Person die natürliche Person, die eine Gesellschaft letztlich kontrolliert, indem sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte hält, oder die sie auf andere Weise kontrolliert.⁷ Kontrolle auf andere Weise umfasst das Recht, die Mehrheit des Verwaltungsrates zu bestellen oder abzuberufen, Vetorechte, Stimmrechtsvereinbarungen, faktischen Einfluss sowie Gestaltungen, bei denen ein Strohmann oder Treuhänder die Aktien für eine andere Person hält.⁸ Erfüllt keine Person diese Kriterien, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person.⁹

Die Definition folgt dem FATF-Standard und entspricht inhaltlich der Definition, welche die Schweizer Banken nach der VSB und die Finanzintermediäre nach dem GwG verwenden. Ihre Anwendung auf typische Tessiner Strukturen wirft gleichwohl Fragen auf. Bei einer SA in Lugano, die von einer italienischen società fiduciaria im Rahmen eines Treuhandauftrags (mandato fiduciario) gehalten wird, ist die Treuhandgesellschaft die rechtliche Aktionärin. Wirtschaftlich berechtigte Person ist der Treugeber (fiduciante), der das Treuhandverhältnis kontrolliert, weil die Treuhandgesellschaft die Aktien auf seine Rechnung hält. Bei einer Schweizer Gesellschaft im Eigentum eines Trusts ist wirtschaftlich berechtigte Person, wer sie über den Trust kontrolliert; dies kann der Settlor, der Protector oder ein Begünstigter mit beherrschender Stellung sein. Das TJPG auferlegt den Trustees eigene Pflichten: Sie müssen die am Trust beteiligten Personen identifizieren und dokumentieren, nämlich den Settlor, den Trustee, den Protector, die Begünstigten und jede andere Person, die Kontrolle ausübt. Diese Aufzeichnungen müssen sie während fünf Jahren nach Beendigung des Trusts aufbewahren.¹⁰

Anmerkungen

1. Bundesrat, Botschaft zum Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen vom 22. Mai 2024, BBl 2024 1607, Geschäft 24.046, zitiert im Ingress des Schlussabstimmungstextes vom 26. September 2025, https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext %201%20SN%20D.pdf. Zum Datum der Botschaft und zur Vernehmlassung von August bis November 2023: «Ausweitung der Geldwäscherei-Bekämpfung auf Rechtsberufe: Bundesrat verabschiedet Botschaft», law.ch, Mai 2024, https://law.ch/lawnews/2024/05/ausweitung-der-geldwaescherei-bekaempfung-auf-rechtsberufe-bundesrat-verabschiedet-botschaft/. ↩
2. Schweizer Parlament, Meldung vom 11. September 2025, https://www.parlament.ch/de/services/news/Seiten/2025/20250911112038870194158159026_bsd085.as px (Abtrennung der Beraterpflichten vom Register durch den Ständerat). ↩
3. RSM Schweiz, «Ein neuer rechtlicher Rahmen für Transparenz in der Schweiz», https://www.rsm.global/switzerland/de/node/720 (Verabschiedung am 26. September 2025); TJPG, Schlussabstimmungstext (oben). ↩
4. Bundesamt für Justiz, «Bundesrat setzt neue Regeln gegen Geldwäscherei in Kraft», Medienmitteilung vom 12. Juni 2026, https://www.bj.admin.ch/de/newnsb/x3sKLxCJ6S3dQJtfvy0Tb («ist dem Anliegen so weit wie möglich entgegengekommen»). ↩
5. TJPG, Schlussabstimmungstext (oben), Bestimmungen zum Geltungsbereich; RSM (oben). ↩
6. Homburger (oben); TJPG, Schlussabstimmungstext (oben); Forvis Mazars, «Transparenzregister: eine neue Compliance-Herausforderung für Schweizer Unternehmen», Swiss Tax Newsletter, Juli 2026, https://www.forvismazars.com/ch/de/insights/swiss-tax-newsletter/swiss-tax-newsletter-juli-2026/transparenzregister. ↩
7. Grant Thornton Switzerland, «Swiss Transparency Register – New reporting obligations for legal entities as of 1 October 2026», 2026, https://www.grantthornton.ch/en/insights/transparency-register-reporting-obligations-legal-entities-2026/; RSM (oben): «direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte». ↩
8. RSM (oben), mit Aufzählung von Vetorechten, Stimmrechtsvereinbarungen, faktischem Einfluss und Treuhandstrukturen; Homburger (oben), zu Bestellungsrechten und Sperrbefugnissen. ↩
9. Grant Thornton (oben): «the most senior member of the managing body is deemed, on a subsidiary basis, to be the beneficial owner». ↩
10. TJPG, Schlussabstimmungstext (oben), Bestimmungen zu Trusts. ↩

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