Das Register, der Zugang und die Kontrolle

Das Register wird vom Bundesamt für Justiz in Bern elektronisch geführt.¹ Es ist nicht öffentlich. Vollen Onlinezugriff haben nur die Kontrollstelle, die Strafverfolgungsbehörden, die Steuerbehörden, die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS), die FINMA und weitere Behörden mit gesetzlichen Aufgaben bei der Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung. Finanzintermediäre und andere dem Geldwäschereigesetz (GwG) unterstellte Personen haben Zugang, soweit dies für ihre Sorgfaltspflichten erforderlich ist.² Der Entscheid gegen einen öffentlichen Zugang trägt dem Urteil des Gerichtshofs der Europäischen Union vom 22. November 2022 in der Sache WM und Sovim Rechnung. Der Gerichtshof entschied, dass ein allgemeiner öffentlicher Zugang zu den Registern der wirtschaftlichen Eigentümer der Mitgliedstaaten die Rechte auf Achtung des Privatlebens und auf Schutz personenbezogener Daten verletzt. Auch das italienische Register, auf das weiter unten eingegangen wird, ist von diesem Urteil geprägt.³

Die Kontrolle übt eine Stelle des Eidgenössischen Finanzdepartements aus (Kontrollstelle). Sie teilt die Rechtseinheiten nach Risiko ein, führt risikobasierte Kontrollen durch, kann Weisungen erlassen und hat Zugriff auf die Informationssysteme anderer Behörden.⁴ Finanzintermediäre und Behörden, die eine Abweichung zwischen dem Register und ihren eigenen Angaben feststellen, müssen diese innert dreissig Tagen melden.⁵ Die Abweichungsmeldung macht jede Bank in Lugano zu einer Kontrollinstanz des Registers. Eine Bank, die nach der VSB eine andere wirtschaftlich berechtigte Person ermittelt hat als die im Register eingetragene, muss die Abweichung melden. Die Kontrollstelle prüft sie anschliessend mit der Gesellschaft.

Sanktionen

Vorsätzliche Verletzungen der Melde- oder Offenlegungspflichten werden mit Busse bis zu CHF 500’000 bestraft. Die Missachtung einer Verfügung der Kontrollstelle wird mit Busse bis zu CHF 100’000 bestraft.⁶ Bei wiederholten Verstössen sieht das Gesetz die Sistierung der Stimm- und Vermögensrechte der Aktionäre und als letztes Mittel die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft vor.⁷ Die strafrechtliche Sanktion richtet sich gegen die verantwortlichen Personen in der Gesellschaft, in der Praxis also gegen die Verwaltungsräte. Für die vielen Rechtsanwälte und Treuhänder in Lugano, die als fiduziarische Verwaltungsräte in den Gremien von Klientengesellschaften sitzen, ist das Risiko persönlich. Ein fiduziarischer Verwaltungsrat, der einen Strohmann als wirtschaftlich berechtigte Person meldet oder die Meldung nach einer Änderung nicht aktualisiert, setzt sich einer Busse aus, die sein Jahreshonorar weit übersteigt.

Für die Praxis. Schritte für einen Verwaltungsrat oder Treuhänder in Lugano vor dem 1. April 2027:

• Erstellen Sie eine Liste aller Gesellschaften, in denen die Kanzlei Verwaltungsratsmandate hält oder als Domizil dient, einschliesslich ausländischer Gesellschaften mit Tessiner Grundeigentum oder tatsächlicher Geschäftsleitung in Lugano.
• Gleichen Sie für jede Gesellschaft das Aktienbuch, das frühere Verzeichnis nach Art. 697l des Obligationenrechts (OR), das bei der Bank hinterlegte Formular A oder Formular K und die Unterlagen allfälliger Treuhand- oder Trustbeteiligungen ab.
• Bestimmen Sie die wirtschaftlich berechtigte Person anhand des 25-Prozent- und des Kontrollkriteriums, und dokumentieren Sie die Begründung, wenn die subsidiäre Regel (oberstes Mitglied der Geschäftsleitung) zur Anwendung kommt.
• Prüfen Sie, ob das vereinfachte Verfahren zur Verfügung steht, und reichen Sie die Meldung vor Ablauf der Frist über EasyGov.swiss ein.
• Richten Sie ein internes Verfahren ein, das Kontrollwechsel innert eines Monats erfasst.

Anmerkungen

1. Grant Thornton (oben); Homburger (oben). ↩
2. TJPG, Schlussabstimmungstext (oben), Bestimmungen zum Zugang; Forvis Mazars (oben). ↩
3. Gerichtshof der Europäischen Union (Grosse Kammer), Urteil vom 22. November 2022, verbundene Rechtssachen C-37/20 und C-601/20, WM und Sovim SA gegen Luxembourg Business Registers, ECLI:EU:C:2022:912, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/? uri=CELEX:62020CJ0037. Der Gerichtshof erklärte Art. 1 Nr. 15 lit. c der Richtlinie (EU) 2018/843 für ungültig, soweit damit Art. 30 Abs. 5 lit. c der Richtlinie (EU) 2015/849 dahin geändert wurde, dass allen Mitgliedern der Öffentlichkeit Zugang zu gewähren ist, da dies einen Eingriff in Art. 7 und 8 der Charta der Grundrechte darstellt, der nicht auf das absolut Notwendige beschränkt ist. ↩
4. Homburger (oben); TJPG, Schlussabstimmungstext (oben), Bestimmungen zur Kontrollstelle. ↩
5. law.ch, Juni 2026 (oben), zur Frist von dreissig Tagen. ↩
6. Grant Thornton (oben); TJPG, Schlussabstimmungstext (oben), Strafbestimmungen. ↩
7. Homburger (oben). ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.