Das Global-Forum-Gesetz von 2019

Der zweite Bruch war das Bundesgesetz vom 21. Juni 2019 zur Umsetzung der Empfehlungen des Global Forum, das am 1. November 2019 in Kraft trat. Es schaffte die Inhaberaktien für alle Gesellschaften mit zwei Ausnahmen ab (Art. 622 Abs. 1bis des Obligationenrechts [OR]). Die erste betrifft Gesellschaften, die Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert haben. Die zweite betrifft Inhaberaktien, die als Bucheffekten (Bucheffekten) ausgestaltet und bei einer Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind.¹ Gesellschaften mit Inhaberaktien, die keine der beiden Voraussetzungen erfüllten, hatten achtzehn Monate Zeit, sie umzuwandeln. Am 1. Mai 2021 wurden alle verbleibenden Inhaberaktien nicht qualifizierender Gesellschaften von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt, ungeachtet der Titel, der Statuten oder der Einträge im Handelsregister.²

Das Gesetz verband die Umwandlung mit einer Sanktion, welche die Abschaffung wirksam machte. Aktionäre umgewandelter Gesellschaften, die ihre Identität nicht nach Art. 697i OR gemeldet hatten, konnten innert fünf Jahren beim Gericht ihre Eintragung ins Aktienbuch beantragen. Nach dem 1. November 2024 wurden die Aktien jener, die dies nicht getan hatten, von Gesetzes wegen nichtig, und die Inhaber verloren ihre Rechte entschädigungslos. Ein Aktionär, der seine Aktien wegen besonderer Umstände ohne Verschulden verloren hat, kann innert zehn Jahren eine Entschädigung verlangen; der Anspruch ist jedoch ausgeschlossen, wenn die Gesellschaft nicht über ausreichendes frei verwendbares Eigenkapital verfügt.³ Gleichzeitig führte das Gesetz zwei Straftatbestände ein. Art. 327 des Strafgesetzbuches (StGB) bestraft, wer vorsätzlich die Meldung der wirtschaftlich berechtigten Person an Aktien unterlässt. Art. 327a StGB bestraft, wer das Aktienbuch oder das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen nicht vorschriftsgemäss führt. Die Bussen können CHF 10’000 erreichen.⁴ Das Gesetz verpflichtete zudem ausländische Gesellschaften mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz, am Ort der Verwaltung ein Verzeichnis ihrer Inhaber zu führen – eine Regel von praktischer Bedeutung für panamaische Gesellschaften oder Gesellschaften der Britischen Jungferninseln, die von Büros in Lugano aus verwaltet werden.

Das Aktienbuch als Kern der gesellschaftsrechtlichen Transparenz

Das Aktienbuch (Aktienbuch, libro delle azioni) nach Art. 686 OR und das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen nach Art. 697l OR wurden damit zu den beiden zentralen Dokumenten jeder schweizerischen Aktiengesellschaft. Beide müssen so geführt werden, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann, und die Belege sind während zehn Jahren nach der Streichung einer Person aus dem Verzeichnis aufzubewahren.⁵ Für die Tessiner Gesellschaften, von denen viele in den 1960er- und 1970er-Jahren mit Inhaberaktien gegründet worden waren, erzwang die Reform die Rekonstruktion von Eigentumsverhältnissen, deren Geschichte mitunter mit dem Tod des Gründers verloren gegangen war. Rechtsanwälte und Treuhänder in Lugano verbrachten einen grossen Teil der Jahre 2020 und 2021 damit, Aktionäre zu identifizieren, Aktientitel einzusammeln und Erben zu bewegen, sich vor Ablauf der Frist zu melden.

Das neue TJPG baut auf diesen Verzeichnissen auf und ersetzt sie teilweise. Gemäss dem vom Parlament verabschiedeten Schlusstext werden Art. 697j bis 697m OR aufgehoben, weil sich die Pflicht zur Identifikation und Meldung der wirtschaftlich berechtigten Person nun aus dem TJPG und seinem Bundesregister ergibt.⁶ Die gesellschaftsrechtliche Pflicht zur Führung eines Aktienbuchs bleibt bestehen. Die Verschiebung hat eine konzeptionelle Bedeutung. Die Identität der kontrollierenden Person, welche die Regeln von 2015 als Angelegenheit zwischen Aktionär und Gesellschaft behandelten, wird zu einer Information, die beim Bund liegt und bestimmten Behörden und Finanzintermediären zugänglich ist.

Das Wesentliche. Die gesellschaftsrechtliche Transparenz in der Schweiz entwickelte sich in drei Schritten. Das GAFI-Gesetz von 2014 verpflichtete Erwerber von Inhaberaktien und Inhaber von 25 Prozent ab 1. Juli 2015 zur Meldung an die Gesellschaft (Art. 697i und 697j OR). Das Global-Forum-Gesetz von 2019 schaffte nicht kotierte Inhaberaktien ab, wandelte die übrigen am 1. Mai 2021 um und erklärte nicht gemeldete Aktien am 1. November 2024 für nichtig, mit Bussen nach Art. 327 und 327a StGB. Das TJPG von 2025, in Kraft seit 1. Oktober 2026, verlagert die Angaben über die wirtschaftlich berechtigte Person vom internen Verzeichnis der Gesellschaft in ein Bundesregister.

Anmerkungen

1. PwC Schweiz, «Das neue «Global Forum Gesetz»: Abschaffung der meisten Inhaberaktien und verschärfte Meldepflichten», https://www.pwc.ch/de/insights/regulierung/das-neue-global-forum-gesetz.html (Gesetz vom 21. Juni 2019; Inkrafttreten am 1. November 2019; Ausnahmen für kotierte Gesellschaften und für Bucheffekten). ↩
2. «BG zur Umsetzung der Empfehlungen des Global Forum am 01.11.2019 in Kraft getreten», law.ch, November 2019, https://law.ch/lawnews/2019/11/bg-zur-umsetzung-der-empfehlungen-des-global-forum-am-01-11-2019-in-kraft-getreten/; PwC (oben), zur automatischen Umwandlung am 1. Mai 2021. ↩
3. PwC (oben): Nach fünf Jahren, d. h. am 1. November 2024, wurden die Aktien nicht eingetragener Aktionäre «von Gesetzes wegen nichtig». PwC beschreibt auch den Entschädigungsanspruch für Aktionäre, die ihre Aktien wegen «besondere Umstände» ohne Verschulden verloren haben; er ist innert zehn Jahren geltend zu machen und ausgeschlossen, wenn die Gesellschaft nicht über ausreichendes frei verwendbares Eigenkapital verfügt. ↩
4. PwC (oben), zu Art. 327 und 327a des Schweizerischen Strafgesetzbuches vom 21. Dezember 1937 (StGB), SR 311.0, und Bussen bis zu CHF 10’000; law.ch, November 2019 (oben), zu ausländischen Gesellschaften mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz. ↩
5. OR, Art. 686 Abs. 1 (Aktienbuch in der Schweiz jederzeit zugänglich) und Abs. 5 (zehnjährige Aufbewahrung der Belege), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-686-956.html; Art. 697l Abs. 3 (zehnjährige Aufbewahrung) und Abs. 4 (Zugriff in der Schweiz), in der bis 30. September 2026 geltenden Fassung, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697l-987.html. ↩
6. Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) vom 26. September 2025, Schlussabstimmungstext, https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext %201%20SN%20D.pdf, Anhang zur Änderung anderer Erlasse. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.