Registerwertrechte und DLT-Handelssysteme

Die neue Kategorie im Obligationenrecht

Die zentrale Neuerung des DLT-Gesetzes ist das Registerwertrecht (Registerwertrecht, italienisch diritto valore registrato), geregelt in Art. 973d bis 973i des Bundesgesetzes vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht), SR 220. Art. 973d Abs. 1 OR definiert es als ein Recht, das gemäss einer Vereinbarung der Parteien in einem Wertrechteregister eingetragen ist und nur über dieses Wertrechteregister geltend gemacht und auf andere übertragen werden kann. Die Definition hat zwei Elemente. Das Recht muss in einem Register eingetragen sein, das die gesetzlichen Anforderungen erfüllt, und die Parteien müssen in einer Registrierungsvereinbarung vereinbart haben, dass das Recht nur über dieses Register geltend gemacht und übertragen werden kann. Gemäss der Botschaft kann jedes Recht, das auch in einem Wertpapier verbrieft werden könnte, zu einem Registerwertrecht werden, etwa eine Forderung, ein Mitgliedschaftsrecht wie eine Aktie oder ein Recht der Art, wie es in Warenpapieren verbrieft ist, sofern es frei übertragbar ist.¹

Art. 973d Abs. 2 OR zählt die Anforderungen an das Register auf. Es muss mittels technischer Verfahren den Gläubigern, nicht aber dem Schuldner, die Verfügungsmacht über ihre Rechte vermitteln. Seine Integrität muss durch angemessene technische und organisatorische Massnahmen vor unbefugten Veränderungen geschützt sein, etwa durch die gemeinsame Verwaltung durch mehrere voneinander unabhängige Beteiligte. Der Inhalt der Rechte, die Funktionsweise des Registers und die Registrierungsvereinbarung müssen im Register oder in damit verknüpften Begleitdaten festgehalten sein. Die Gläubiger müssen die sie betreffenden Informationen und Registereinträge einsehen und die Integrität des sie betreffenden Registerinhalts ohne Zutun Dritter überprüfen können. Nach Abs. 3 hat der Schuldner sicherzustellen, dass das Register seinem Zweck entsprechend organisiert ist und jederzeit gemäss der Registrierungsvereinbarung funktioniert.² Die Anforderungen nennen keine Technologie. Eine öffentliche Blockchain wie Ethereum oder Bitcoin, ein von mehreren Banken betriebenes zugangsbeschränktes Register oder ein anderes verteiltes Register kann sie erfüllen, sofern der Gläubiger das Recht beherrscht und das Register selbständig überprüfen kann.

Wirkungen, Übertragung und Gutglaubensschutz

Die nachfolgenden Bestimmungen verleihen dem Registerwertrecht die Funktionen eines klassischen Wertpapiers. Nach Art. 973e OR ist der Schuldner berechtigt und verpflichtet, nur an den im Register ausgewiesenen Gläubiger zu leisten, und die Leistung an diesen Gläubiger befreit den Schuldner, sofern er nicht arglistig oder grobfahrlässig handelte. Wer ein Registerwertrecht vom im Register ausgewiesenen Gläubiger erwirbt, ist in seinem Erwerb auch dann geschützt, wenn der Veräusserer nicht verfügungsberechtigt war, es sei denn, der Erwerber handelte beim Erwerb bösgläubig oder grobfahrlässig. Der Schuldner kann nur Einreden erheben, die sich gegen die Gültigkeit der Registrierung richten oder aus dem Register oder seinen Begleitdaten ergeben, Einreden, die ihm persönlich gegen den gegenwärtigen Gläubiger zustehen, sowie Einreden, die sich auf seine unmittelbare Beziehung zu einem früheren Gläubiger gründen, wenn der gegenwärtige Gläubiger beim Erwerb des Registerwertrechts bewusst zum Nachteil des Schuldners gehandelt hat. Art. 973f OR regelt die Übertragung, die den Regeln der Registrierungsvereinbarung untersteht. Art. 973g OR erlaubt die Bestellung von Sicherheiten ohne Übertragung des Rechts, sofern die Sicherheit im Register ersichtlich ist und der Sicherungsnehmer im Verwertungsfall ausschliesslich verfügungsberechtigt ist. Art. 973h OR erlaubt es der berechtigten Person, beim Gericht die Kraftloserklärung eines Registerwertrechts zu verlangen, wenn sie glaubhaft macht, dass sie die Verfügungsmacht hatte und diese verloren hat, etwa durch den Verlust eines privaten Schlüssels. Nach der Kraftloserklärung kann diese Person das Recht ausserhalb des Registers geltend machen oder auf eigene Kosten vom Schuldner die Zuteilung eines neuen Registerwertrechts verlangen. Art. 973i OR verpflichtet den Schuldner eines Registerwertrechts oder eines als solches angebotenen Rechts, jeden Erwerber über den Inhalt des Rechts, die Funktionsweise des Registers und die Massnahmen zum Schutz seiner Integrität zu informieren, und macht den Schuldner für Schaden haftbar, der durch unrichtige oder irreführende Angaben verursacht wird.³

Für ein Tessiner Unternehmen liegt die praktische Bedeutung im Gesellschaftsrecht. Seit dem DLT-Gesetz erlaubt Art. 622 Abs. 1 OR, die Aktien einer Aktiengesellschaft als Registerwertrechte auszugeben, wobei die Statuten dies vorsehen müssen. Eine società anonima in Lugano kann daher tokenisierte Aktien ausgeben, die ihre Aktionäre in Wallets halten und auf einer Blockchain übertragen, ohne die schriftliche Abtretung und das Indossament, die die Übertragung von Namenaktien sonst erfordert. Die Gesellschaft muss ihr Aktienbuch und das Verzeichnis der ihr nach Art. 697j OR gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen aktuell halten und diese seit dem 1. Oktober 2026 dem in Kapitel G.IV beschriebenen eidgenössischen Transparenzregister melden.⁴ Die Tokenisierung entbindet nicht von der gesellschaftsrechtlichen Transparenz. Sie ersetzt das papierene Übertragungsinstrument durch einen Eintrag in einem Register, dessen Betrieb die Gesellschaft beherrschen muss.

Anmerkungen

1. Art. 973d Abs. 1 OR, Text unter https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2025.01-en-art-973d. Die Beispiele registrierfähiger Rechte folgen der Botschaft zum DLT-Gesetz (oben), Erläuterungen zu Art. 973d OR («Rechte, welche auch in einem Wertpapier verbrieft werden könnten»; Forderungen, Mitgliedschaftsrechte, Aktien, in Warenpapieren verbriefte Rechte; freie Übertragbarkeit). ↩
2. Art. 973d Abs. 2 und 3 OR (oben) («employs technological processes», die den Gläubigern «disposal authority over their rights» vermitteln; Integrität geschützt durch «multi-party independent management»; Inhalt, Funktionsweise und Registrierungsvereinbarung festgehalten «in the ledger or in linked accompanying data»; Gläubiger können überprüfen «without third-party assistance»; der Schuldner muss sicherstellen, dass das Register «operates in accordance with the registration agreement at all times»). ↩
3. Art. 973e–973i OR, Text im Bundesgesetz vom 25. September 2020 zur Anpassung des Bundesrechts an Entwicklungen der Technik verteilter elektronischer Register, AS 2021 33, deutscher Text https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2021/33/de/pdf-a/fedlex-data-admin-ch-eli-oc-2021-33-de-pdf-a.pdf (Art. 973e Abs. 2–4: Befreiung des Schuldners, sofern nicht «Arglist oder grobe Fahrlässigkeit»; Schutz des Erwerbers, «es sei denn, der Erwerber handelte beim Erwerb bösgläubig oder grobfahrlässig»; drei Kategorien von Einreden; Art. 973f: Übertragung «untersteht den Regeln der Registrierungsvereinbarung»; Art. 973g: im Register ersichtliche Sicherheit und ausschliessliche Verfügungsmacht des Sicherungsnehmers; Art. 973h Abs. 1: Kraftloserklärung durch das Gericht; Art. 973i: Information und Haftung). ↩
4. Art. 622 Abs. 1 OR in der Fassung des DLT-Gesetzes, Text im Bundesgesetz vom 25. September 2020 zur Anpassung des Bundesrechts an Entwicklungen der Technik verteilter elektronischer Register, AS 2021 33, deutscher Text https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2021/33/de/pdf-a/ fedlex-data-admin-ch-eli-oc-2021-33-de-pdf-a.pdf («Die Statuten können bestimmen, dass sie als Wertrechte nach Artikel 973c oder 973d oder als Bucheffekten ... ausgegeben werden»). Zum Transparenzregister vgl. Kapitel G.IV. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.