Italienische Regeln: beherrschte ausländische Gesellschaften, Ansässigkeit und Quellensteuer

Art. 167 TUIR nach den Reformen von 2018 und 2023

Eine Handelsgesellschaft in Lugano, die einer in Italien ansässigen Person gehört, sei es einer natürlichen Person oder einer Gesellschaft, fällt in den Anwendungsbereich der italienischen Regeln über beherrschte ausländische Gesellschaften (Controlled Foreign Companies, CFC) in Art. 167 TUIR. Die Regeln gelten für natürliche Personen und für die in Art. 5 und Art. 73 Abs. 1 lit. a, b und c TUIR genannten Rechtsträger, die eine nicht ansässige Einheit beherrschen. Beherrschung liegt im Sinne von Art. 2359 des Codice civile vor oder bei einer direkten oder indirekten Beteiligung von mehr als 50 Prozent am Gewinn.¹ Bis 2018 unterschied das italienische Recht zwischen beherrschten Gesellschaften in Staaten auf der schwarzen Liste, zu denen die Schweiz lange gehörte, und solchen in anderen Staaten. Letztere wurden nur erfasst, wenn sie zu einem tiefen effektiven Satz besteuert wurden und überwiegend passive Einkünfte erzielten. Das Gesetzesdekret Nr. 142 vom 29. November 2018, das die EU-Richtlinie zur Bekämpfung von Steuervermeidungspraktiken umsetzte, ersetzte dieses System durch einen einheitlichen Test, der auf dem effektiven Steuersatz und der Art der Einkünfte beruht.²

Nach dem geltenden Art. 167 Abs. 4 wird eine beherrschte ausländische Gesellschaft erfasst, wenn zwei Voraussetzungen erfüllt sind. Sie muss einer effektiven Besteuerung von weniger als 15 Prozent unterliegen. Bis zur Steuerperiode 2023 lag der Schwellenwert bei der Hälfte der Besteuerung, der die Einheit bei Ansässigkeit in Italien unterlegen hätte. Das Gesetzesdekret Nr. 209 vom 27. Dezember 2023 ersetzte ihn ab der Steuerperiode 2024 durch den festen Satz. Zudem muss mehr als ein Drittel ihrer Einkünfte unter aufgezählte Kategorien passiver oder geringwertiger Einkünfte fallen.³ Die Liste umfasst Zinsen, Lizenzgebühren, Dividenden, Erträge aus Finanzierungsleasing sowie Versicherungs- und Bankerträge. Besonders bedeutsam für Handelsgesellschaften sind «Einkünfte aus Geschäften über den Kauf und Verkauf von Waren mit geringer oder keiner wirtschaftlichen Wertschöpfung, die mit Rechtsträgern getätigt werden, welche die beherrschte Einheit direkt oder indirekt beherrschen, von ihr beherrscht werden oder von demselben Rechtsträger beherrscht werden, der sie beherrscht». Erfasst sind auch Einkünfte aus Dienstleistungen mit geringer oder keiner wirtschaftlichen Wertschöpfung, die an solche nahestehenden Rechtsträger erbracht werden.⁴ Eine Luganeser Handelsgesellschaft kann von ihrer italienischen Muttergesellschaft kaufen und an Dritte weiterverkaufen oder von Dritten kaufen und an italienische Konzerngesellschaften weiterverkaufen. Ist ihr eigener Beitrag zu solchen Geschäften gering, kann sie den Einkünftetest erfüllen.

Der Test der effektiven Besteuerung und die 15-Prozent-Regeln von 2023

Nach der früheren Regel verglich der Test der effektiven Besteuerung die tatsächlich bezahlte Schweizer Steuer mit der italienischen Körperschaftssteuer (IRES, 24 Prozent), die auf denselben, nach italienischen Regeln berechneten Einkünften geschuldet gewesen wäre. Seit 2024 wird der effektive Schweizer Satz am festen Schwellenwert von 15 Prozent gemessen. Mit einem effektiven Schweizer Satz von rund 15,5 Prozent in Lugano wird eine gewöhnliche, zum vollen Satz besteuerte Tessiner Handelsgesellschaft den Test in den meisten Fällen bestehen, wobei die Marge knapp ist und von der Gemeinde und der Berechnung der Bemessungsgrundlage abhängt.⁵ Anders war die Lage vor 2020, als eine gemischte Gesellschaft zu Sätzen unter 12 Prozent, also unter der Hälfte des italienischen Satzes, besteuert werden konnte. Viele Luganeser Handelsgesellschaften in italienischem Besitz fielen damals potenziell unter die CFC-Regeln und mussten sich auf die unten beschriebene Ausnahme für eine tatsächliche wirtschaftliche Tätigkeit stützen.

Das Gesetzesdekret Nr. 209 vom 27. Dezember 2023, das die Mindeststeuer in Italien umsetzte und die internationale Besteuerung reformierte, fügte zwei weitere Regeln hinzu. Nach Abs. 4-bis zählt die von der beherrschten Einheit geschuldete gleichwertige nationale Mindeststeuer, also eine qualifizierte nationale Ergänzungssteuer des ausländischen Staates, bei der Berechnung des effektiven Satzes als Steuer. Nach Abs. 4-ter gilt die effektive Besteuerung als nicht tiefer als 15 Prozent, wenn der beherrschende Rechtsträger dafür optiert, eine Ersatzsteuer von 15 Prozent auf dem buchmässigen Nettogewinn der beherrschten Einheit zu bezahlen. Abs. 4-quater macht die Option davon abhängig, dass die Jahresrechnung der beherrschten Einheit in ihrem Staat von zugelassenen Fachleuten geprüft und bestätigt wird. Die Option befreit den beherrschenden Rechtsträger für drei Jahre von den CFC-Regeln und verlängert sich automatisch, sofern sie nicht widerrufen wird.⁶ Die Ersatzsteuer ist nicht abzugsfähig und gilt ab der Steuerperiode 2024. Für einen italienischen Eigentümer einer Luganeser Handelsgesellschaft, die zu rund 15,5 Prozent besteuert wird, macht der feste Schwellenwert die CFC-Regeln zu einer Frage sorgfältiger Berechnung. Ist die Marge über 15 Prozent ungewiss, bietet die Ersatzsteuer für geprüfte Gesellschaften eine Alternative.⁷

Anmerkungen

1. TUIR, Art. 167 Abs. 1 und 2, Text auf Brocardi.it, https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-ii/art167.html. ↩
2. TUIR, Art. 167, Hinweis auf die Änderung durch Art. 4 Abs. 1 des Gesetzesdekrets Nr. 142 vom 29. November 2018 (Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/1164 des Rates vom 12. Juli 2016, ATAD), anwendbar «a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2018» (Brocardi.it, oben). ↩
3. TUIR, Art. 167 Abs. 4 lit. a («tassazione effettiva inferiore al 15 per cento») und lit. b, Text auf Brocardi.it (oben), Stand 4. Juli 2026; Bargagli (unten) (Schwellenwert von 15 Prozent durch das Gesetzesdekret Nr. 209/2023 eingeführt, ab der Steuerperiode, die auf die bei seinem Inkrafttreten laufende folgt). ↩
4. TUIR, Art. 167 Abs. 4 lit. b (Brocardi.it, oben): «redditi da operazioni di compravendita di beni con valore economico aggiunto scarso o nullo, effettuate con soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano il soggetto controllato non residente, ne sono controllati o sono controllati dallo stesso soggetto che controlla il soggetto non residente». ↩
5. TUIR, Art. 77 (IRES-Satz von 24 Prozent), https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-ii/capo-i/art77.html; Art. 167 Abs. 4 lit. a (Brocardi.it, oben). Der Schweizer Satz von rund 15,5 Prozent entspricht der Berechnung im obigen Abschnitt über Lugano. ↩
6. TUIR, Art. 167 Abs. 4-bis (Anrechnung der gleichwertigen nationalen Mindeststeuer), 4-ter (fiktive Besteuerung von 15 Prozent bei Zahlung von 15 Prozent des buchmässigen Nettogewinns) und 4-quater (Prüfung und Bestätigung der Jahresrechnung), Brocardi.it (oben); Marco Bargagli, «Controlled Foreign Companies: analisi delle recenti novità», EC News, 6. Oktober 2025, https://www.ecnews.it/fiscale/fisco-e-patrimonio/fisco-internazionale/controlled-foreign-companies-analisi-delle-recenti-novita/ (Ersatzsteuer nicht abzugsfähig; dreijährige Option mit automatischer Verlängerung). ↩
7. Bargagli (oben) (Anwendung ab der Steuerperiode 2024). ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.