Geerbte Kundenbeziehungen und die nächste Generation

Die Ausnahme wirft besondere Fragen für den Kundentyp auf, der die Bücher in Lugano prägt. Viele italienische Beziehungen bestehen seit Jahrzehnten. Sie wurden zu einer Zeit eröffnet, als die Frage der Initiative nicht dokumentiert wurde, von einem Kundenberater, der inzwischen im Ruhestand ist, für einen Kunden, dessen Kinder heute die Vermögenswerte halten. Das Erbe des Programms zur freiwilligen Offenlegung fügt eine weitere Schicht hinzu, denn viele Konten wurden 2015 und 2016 regularisiert und als deklarierte Konten weitergeführt (Kapitel E.II). Gerade bei diesen Beziehungen ist die Dokumentation der Initiative am schwächsten. Bei einer Beziehung, die vor dem Wirksamwerden der Regeln eröffnet wurde, kann eine Bank eine nie festgehaltene Initiative nicht rekonstruieren. Sie kann nur sicherstellen, dass ihr Verhalten seither keine Ansprache in Italien darstellte.

Die Erbfolge schafft eine zweite Schwierigkeit. Stirbt ein italienischer Kunde und erben seine in Italien ansässigen Erben das Konto, beginnt die Beziehung der Bank zu ihnen neu. Die Erben sind nicht im gewöhnlichen Sinn aus eigener Initiative an die Bank herangetreten, denn die Bank ist Teil dessen, was sie geerbt haben. Ob die Fortführung der Beziehung auf ihr Ersuchen als ausschliessliche Initiative gilt und ob die Bank ihnen dann anstelle des Beratungsmandats ihres Vaters eine Vermögensverwaltung anbieten darf, sind Fragen, die kein italienisches Gericht entschieden hat. Eine umsichtige Bank behandelt das Ersuchen der Erben als Initiative, dokumentiert es und beschränkt die Dienstleistungen auf das, worum sie ersuchen. Sie stellt ihnen in Italien keine neuen Produkte vor. Kapitel E.V beschreibt die Nachlassplanung, die solchen Übertragungen oft vorausgeht.

Werbung, Veranstaltungen und das Internet

Das Verbot der Ansprache erfasst jeden Werbekanal. Art. 166 Abs. 1 TUF bestraft neben der unerlaubten Erbringung von Wertpapierdienstleistungen das Angebot von Anteilen an kollektiven Kapitalanlagen in Italien sowie das Angebot ausserhalb der Geschäftsräume (offerta fuori sede) oder die Werbung und Platzierung von Finanzinstrumenten, -produkten oder -dienstleistungen mittels Fernkommunikation ohne Bewilligung.¹ Eine Schweizer Bank, die einen Newsletter über ihre Fonds an italienische Adressen versendet, italienische Interessenten zu einem Abendessen in Mailand einlädt, eine Konferenz in Como mit einer Präsentation ihrer Mandate sponsert oder auf italienischen Websites wirbt, läuft Gefahr, diese Grenze zu überschreiten, unabhängig davon, ob letztlich ein Vertrag geschlossen wird.

Das Angebot ausserhalb der Geschäftsräume ist in Italien eine regulierte Tätigkeit. Nach Art. 30 und 31 TUF darf es nur von bewilligten Intermediären über Finanzberater ausgeübt werden, die zum Angebot ausserhalb der Geschäftsräume berechtigt sind (consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede) und im Register des Aufsichtsorgans der Finanzberater (OCF) eingetragen sein müssen. Die Wirksamkeit von ausserhalb der Geschäftsräume geschlossenen Platzierungsverträgen ist während sieben Tagen ab der Unterzeichnung durch den Anleger aufgeschoben; in dieser Zeit kann der Anleger kostenlos zurücktreten.² Art. 166 Abs. 2 TUF erstreckt die Strafandrohung auf jeden, der als solcher Berater tätig ist, ohne im Register eingetragen zu sein.³ Für den Kundenberater aus Lugano, der Kunden in ihren Wohnungen oder Büros in Italien trifft, macht diese Regel aus einem beruflichen Besuch genau das Verhalten, das der italienische Gesetzgeber am unmittelbarsten bestraft. Zur Durchsetzung der Regeln im Internet setzt die CONSOB ein verwaltungsrechtliches Instrument ein. Seit ihr das Wachstumsdekret (Decreto Crescita) von 2019 diese Befugnis verliehen hat, kann die CONSOB Internetanbieter anweisen, den Zugang zu Websites zu sperren, über die in Italien ansässigen Personen unerlaubte Wertpapierdienstleistungen angeboten werden. Bis zum 24. September 2026 hatte die CONSOB auf diese Weise seit Juli 2019 1’829 Websites gesperrt, davon 235 im Zusammenhang mit Krypto-Werten.⁴ Betroffen sind fast immer betrügerische Plattformen. Die Rechtsgrundlage ist für eine regulierte Schweizer Bank dennoch dieselbe. Eine an italienische Kunden gerichtete Website einer Schweizer Bank in italienischer Sprache mit einer Einladung zur Kontoeröffnung wäre nach italienischem Recht ein unerlaubtes Angebot.

Anmerkungen

1. TUF, Art. 166 Abs. 1 (oben). ↩
2. TUF, Art. 30 (Begriff des Angebots ausserhalb der Geschäftsräume; Abs. 6: Wirksamkeit der Platzierungsverträge während sieben Tagen ab Unterzeichnung durch den Anleger aufgeschoben, in dieser Zeit kostenloser Rücktritt möglich), https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/ titolo-ii/capo-iv/art30.html, und Art. 31 (Intermediäre, die über zum Angebot ausserhalb der Geschäftsräume berechtigte Finanzberater handeln; Abs. 4: einheitliches Register der Finanzberater, geführt vom Organismo di vigilanza e tenuta dell'albo unico dei consulenti finanziari, OCF), https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/titolo-ii/capo-iv/ art31.html. ↩
3. TUF, Art. 166 Abs. 2 (oben). ↩
4. Teleborsa, 24. September 2026 (oben), der die Sperrbefugnis auf das Wachstumsdekret (Decreto Crescita) zurückführt und 1’829 Websites seit Juli 2019 nennt, davon 235 im Zusammenhang mit Krypto-Werten. Art. 7-octies TUF selbst verleiht die Befugnisse, öffentlich bekannt zu machen, dass ein Anbieter nicht bewilligt ist, und ihn anzuweisen, die Verletzung zu beenden (Brocardi.it, oben). ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.