Holdingstrukturen und der Konzern

Eine Handelsgruppe mit Tessiner Wurzeln besteht typischerweise aus einer Schweizer Betriebsgesellschaft, die die Händler beschäftigt und die Verträge abschliesst, und einer Holdinggesellschaft, die sie und oft weitere Tochtergesellschaften hält. Um sie herum gruppieren sich mehrere ausländische Einheiten, etwa ein Einkaufsbüro in der Nähe der Bezugsquelle, eine Logistikgesellschaft in einem Hafen oder eine Repräsentanz in einem Absatzmarkt. Vor 2020 konnte die Holdinggesellschaft vom kantonalen Holdingprivileg profitieren, unter dem sie keine kantonale Gewinnsteuer bezahlte.¹ Dieses Privileg ist entfallen. Der Beteiligungsabzug nach Art. 69 und 70 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG) und den entsprechenden kantonalen Bestimmungen stellt Dividenden und Kapitalgewinne auf qualifizierenden Beteiligungen jedoch nach wie vor praktisch steuerfrei.² Für Dividenden qualifiziert eine Beteiligung, wenn sie mindestens 10 Prozent des Kapitals oder des Gewinns und der Reserven ausmacht oder einen Verkehrswert von mindestens CHF 1 Mio. hat. Kapitalgewinne qualifizieren, wenn eine Beteiligung von mindestens 10 Prozent während mindestens eines Jahres gehalten wurde.

Die Wahl des Standorts der Holdinggesellschaft wird weniger als früher von steuerlichen Überlegungen bestimmt. Eine Schweizer Holdinggesellschaft einer Schweizer Handelsgesellschaft erhält Dividenden, die im Ergebnis gewinnsteuerfrei sind, und schüttet ihren Aktionären Dividenden aus, die der Schweizer Verrechnungssteuer von 35 Prozent unterliegen. Ob diese Verrechnungssteuer zurückerstattet wird, hängt vom Wohnsitz des Aktionärs und vom anwendbaren Abkommen ab; für italienische Aktionäre wird dies in einem späteren Abschnitt und in Kapitel H.III untersucht. Lombardische Familien, denen Handelshäuser in Lugano gehören, halten diese häufig über eine italienische Holdinggesellschaft oder direkt als natürliche Personen. Ist die Familie ins Tessin gezogen, ist die Holding oft eine Schweizer Gesellschaft, bisweilen mit einem Trust oder einer Stiftung darüber – eine Konstellation, die in Kapitel E.V behandelt wird.³

Das Register und die Publizität

Alle diese Einheiten werden im Handelsregister des Kantons Tessin eingetragen, das vom Ufficio del registro di commercio in Bellinzona geführt wird. Die Eintragungen werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht. Das Register weist Zweck, Kapital und Sitz der Gesellschaft, die Mitglieder des Verwaltungsrats und die zeichnungsberechtigten Personen mit der Art ihrer Zeichnungsberechtigung aus. Das Register wird vollständig elektronisch geführt – die geltenden Regeln über den elektronischen Zugang traten am 1. Januar 2021 in Kraft –, und die Daten der eingetragenen Rechtseinheiten können über den zentralen Firmenindex Zefix kostenlos abgefragt werden.⁴ Für Gegenparteien eines Luganeser Händlers ist der Registereintrag die erste Quelle der Sorgfaltsprüfung. Er zeigt, ob der Händler eine kürzlich gegründete Gesellschaft mit minimalem Kapital ist, ob ihr Verwaltungsrat häufig gewechselt hat und ob ihre Zeichnungsberechtigten in der Schweiz wohnhaft sind. Dies gehört zu den Indikatoren, die Banken und Inspektionsgesellschaften bei der Beurteilung eines neuen Kunden heranziehen, wie Kapitel G.I im Zusammenhang mit der Handelsfinanzierung beschreibt.

Das Schweizer Recht verlangt, dass eine Aktiengesellschaft durch mindestens eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden kann, die Mitglied des Verwaltungsrats oder Direktor sein muss (Art. 718 Abs. 4 OR). Dieselbe Regel gilt für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Art. 814 Abs. 3 OR).⁵ Für Handelshäuser, die von Italien aus gehalten und geführt werden, bedeutet die Regel, dass mindestens ein Zeichnungsberechtigter in der Schweiz wohnen muss. In der Tessiner Praxis früherer Jahre übernahm diese Funktion oft ein örtlicher Treuhänder, der als Strohmann im Verwaltungsrat sass, auf Anfrage unterschrieb und an den Handelsentscheiden keinen Anteil hatte. Die steuerlichen Folgen solcher Gestaltungen, die die Gesellschaft für italienische Zwecke zu einer in Italien ansässigen Gesellschaft machen können, werden unten erörtert. Das Schweizer Gesellschaftsrecht lässt den fiduziarischen Verwaltungsrat für die im nächsten Abschnitt beschriebenen Pflichten voll haften. Eine private Vereinbarung mit den Eigentümern ändert daran nichts.

Das Wichtigste. Handelshäuser im Tessin sind in der Regel Aktiengesellschaften (SA/AG) mit einem Mindestkapital von CHF 100’000, das seit dem 1. Januar 2023 auf US-Dollar, Euro, Pfund Sterling oder Yen lauten kann. Die Sagl/GmbH (mindestens CHF 20’000) eignet sich für kleine Teilhaberschaften, während Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften für Desks ohne gesondertes Kapital genutzt werden. Mindestens eine zeichnungsberechtigte Person muss Wohnsitz in der Schweiz haben. Das kantonale Holdingprivileg endete 2020, doch der Beteiligungsabzug entlastet Dividenden und Gewinne auf qualifizierenden Beteiligungen weiterhin.

Anmerkungen

1. Akin Gump Strauss Hauer & Feld, Swiss Tax Law Changes: Federal Act on Tax Reform and AHV Financing (TRAF), Mitteilung vom 11. Oktober 2018, https://www.akingump.com/en/insights/alerts/swiss-tax-law-changes-federal-act-on-tax-reform-and-ahv (Abschaffung der Regimes für Holding-, Domizil-, gemischte und Prinzipalgesellschaften sowie der Swiss Finance Branch). ↩
2. Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 (DBG), SR 642.11, Art. 69 lit. a–c (10 Prozent des Kapitals, 10 Prozent des Gewinns und der Reserven oder ein Verkehrswert von mindestens CHF 1 Mio.) und Art. 70 Abs. 4 lit. b (Kapitalgewinne: 10 Prozent, während mindestens eines Jahres gehalten), Text auf droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-69-80.html und https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-70-81.html; Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (StHG), SR 642.14, Art. 28 Abs. 1 und 1bis, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.14-28-50.html. ↩
3. Zu Trusts, Stiftungen und dem Umzug italienischer Familien vgl. Kapitel E.V und H.II. ↩
4. HRegV, Art. 6 (Tagesregister und Hauptregister werden elektronisch geführt), Art. 12 (elektronischer Zugang, geändert durch die Verordnung vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Januar 2021, AS 2020 971) und Art. 14 (zentraler Firmenindex Zefix, kostenlos), Text auf droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-12-16.html und https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-14-23.html; Zefix, https://www.zefix.ch. ↩
5. OR, Art. 718 Abs. 4 («Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese Person muss Mitglied des Verwaltungsrates oder Direktor sein»), Text auf droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-718-1027.html; Art. 814 Abs. 3 (dieselbe Regel für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-814-1172.html. ↩

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