Governance in einer kleinen Firma

Die Governance eines Unternehmens mit drei Personen ist zwangsläufig schlank, und das Finanzinstitutsgesetz (FINIG) nimmt dies in Grenzen hin. Eigentümer dürfen zugleich Verwaltungsräte und Geschäftsführer sein, das Risikomanagement muss in Unternehmen mit höchstens fünf Vollzeitstellen oder einem Bruttoertrag unter CHF 2 Mio. nicht unabhängig sein, und ein separates Aufsichtsorgan verlangt die FINMA erst oberhalb der Schwellenwerte der Verordnung.¹ Innerhalb dieser Grenzen achten die Aufsichtsorganisationen auf einige konkrete Elemente. Sie erwarten eine schriftliche Zuweisung der Verantwortlichkeiten, eine Compliance-Funktion, die von einer qualifizierten Person innerhalb oder ausserhalb des Unternehmens wahrgenommen wird, einen dokumentierten Prozess für die Kundenaufnahme und die Erstellung des Risikoprofils, eine periodische Überprüfung der Eignung jedes Mandats, ein Register der Interessenkonflikte, eine Regelung der Eigengeschäfte der Mitarbeitenden und einen Notfallplan (Business Continuity Plan), der für jeden qualifizierten Geschäftsführer die Stellvertretung bezeichnet. Viele Unternehmen in Lugano lagern Compliance und Risikomanagement an spezialisierte Anbieter aus, was das Gesetz erlaubt, solange die Verantwortung beim Unternehmen bleibt.

Betreuung grenzüberschreitender Kunden

Die Kunden der unabhängigen Vermögensverwalter in Lugano sind überwiegend ausländisch, und zwar vor allem italienisch. Das Schweizer Recht erlaubt einem Unternehmen in Lugano, die bei einer Schweizer Bank hinterlegten Vermögen ausländischer Kunden zu verwalten, und das Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) wendet seine Verhaltensregeln auf diese Beziehungen unabhängig vom Wohnsitz des Kunden an. Die entscheidenden Beschränkungen ergeben sich aus dem Recht des Landes des Kunden. Das italienische Recht behält die Erbringung von Wertpapierdienstleistungen an in Italien ansässige Personen bewilligten Unternehmen vor. Die Schweiz verfügt über keine Äquivalenz mit der Europäischen Union, die Schweizer Vermögensverwaltern Zugang zum italienischen Markt verschaffen würde. Kapitel E.IV erläutert die Bestimmungen des italienischen Testo unico della finanza (TUF), die Grenzen der passiven Dienstleistungsfreiheit (Reverse Solicitation) und die strafrechtlichen Sanktionen für unerlaubte Tätigkeit und gibt Hinweise für Kundenberater, die nach Italien reisen.² Für den Vermögensverwalter sind die praktischen Folgen klar. Für jede italienische Kundenbeziehung muss dokumentiert sein, wie sie zustande kam, jede Tätigkeit in Italien gebietet Vorsicht, und der Vermögensverwalter muss der Steuermeldung des Kunden nach den italienischen Vorschriften über Auslandsvermögen (quadro RW) besondere Aufmerksamkeit schenken, die Kapitel G.IV beschreibt.

Für die Praxis. Checkliste für den Erwerb eines bewilligten Vermögensverwalters in Lugano:

• FINMA-Bewilligung, Anschlussbestätigung der Aufsichtsorganisation, Prüf- und Aufsichtsberichte der letzten drei Jahre, hängige Änderungsmeldungen.
• Qualifizierte Geschäftsführer: Erfahrung, Ausbildung, Weiterbildung, Notfallplan, Verbleib nach dem Vollzug.
• Eigenmittel und Fixkosten nach Art. 23 FINIG, Berufshaftpflichtversicherung.
• Kundenverträge, Risikoprofile und Eignungsdokumentation nach FIDLEG; Verzichte auf Retrozessionen nach Art. 26 FIDLEG und BGE 137 III 393; Risiko von Herausgabeansprüchen für zehn Jahre.
• Steuerstatus der Kunden: freiwillige Offenlegung, AIA-Meldungen, italienisches quadro RW; Herkunft der Vermögenswerte bei Altbeziehungen.
• Zusammenarbeitsverträge mit Depotbanken und deren Kontrollwechselklauseln.
• Kantonale LFid-Bewilligungen für allfällige Treuhanddienstleistungen in Gruppengesellschaften; Anschluss nach dem Geldwäschereigesetz (GwG) für Beratungstätigkeiten nach dem 1. Oktober 2026.
• Grenzüberschreitende Praktiken für italienische und andere EU-Kunden.

Anmerkungen

1. FINIG (oben), Art. 11 Abs. 8; FINIV (oben), Art. 23 und 26. ↩
2. Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico della finanza, TUF), Art. 18 (Vorbehalt der Wertpapierdienstleistungen), Art. 28 (Drittstaatsunternehmen, die keine Banken sind) und Art. 166 (abusivismo), https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/titolo-ii/capo-i/ art18.html, https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/titolo-ii/ capo-iii/art28.html und https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-v/titolo-i/; vgl. Kapitel E.IV. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.