Die Unternehmenshaftung in der Praxis

Art. 102 des Strafgesetzbuches (StGB) macht ein Unternehmen für ein Verbrechen oder Vergehen verantwortlich, das in Ausübung geschäftlicher Verrichtung begangen wird, wenn die Tat wegen mangelhafter Organisation keiner bestimmten natürlichen Person zugerechnet werden kann (Abs. 1). Bei Beteiligung an einer kriminellen Organisation, Finanzierung des Terrorismus, Geldwäscherei und Bestechung haftet das Unternehmen unabhängig von der Strafbarkeit natürlicher Personen, wenn es nicht alle erforderlichen und zumutbaren organisatorischen Vorkehren getroffen hat, um die Straftat zu verhindern (Abs. 2). Die Busse kann bis zu CHF 5 Mio. betragen und bemisst sich nach der Schwere der Tat, der Schwere des Organisationsmangels, dem angerichteten Schaden und der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit des Unternehmens (Abs. 3).¹ Kapitel D.IV beschrieb die Entstehung der Bestimmung. Die Praxis des letzten Jahrzehnts hat sie für Banken zu einem realen Risiko gemacht.

Im Dezember 2021 verurteilte die Strafkammer des Bundesstrafgerichts die Falcon Private Bank gestützt auf Art. 102 StGB zu einer Busse von CHF 3,5 Mio. Am 28. Juni 2023 sprach die Berufungskammer die Bank und ihren ehemaligen Chief Executive frei (Kapitel J.II).² Am 27. Juni 2022 verurteilte die Strafkammer die Credit Suisse, weil sie es unterlassen hatte, die Geldwäscherei von Vermögenswerten einer bulgarischen kriminellen Organisation zu verhindern, die zwischen Mai 2005 und Januar 2009 mit Kokain handelte und deren Erlös wusch. Das Gericht verhängte eine Busse von CHF 2 Mio. und eine Ersatzforderung von rund CHF 19 Mio. und zog rund CHF 12 Mio. von Konten der Organisation ein. Am 27. November 2024 veröffentlichte die Berufungskammer ihr Urteil, mit dem sie die inzwischen mit der UBS fusionierte Bank freisprach. Weil die frühere Mitarbeiterin, um deren Verhalten es ging, im April 2023 verstorben war, hielt die Kammer fest, sie könne die Verantwortlichkeit der Bank nicht prüfen, ohne die Unschuldsvermutung zugunsten der Verstorbenen zu verletzen.³ Das Bundesgericht hob im Januar 2025 die Abtrennung der Verfahren durch die Berufungskammer und im Juli 2025 ein weiteres Urteil der Berufungskammer auf und wies die Sache jeweils zurück. In ihrem neuen Urteil vom 3. März 2026 stellte die Berufungskammer das Verfahren gegen die verstorbene Mitarbeiterin ein, sprach die UBS erneut vom Vorwurf nach Art. 102 Abs. 2 StGB frei und hob die finanziellen Sanktionen auf, während sie die Verurteilungen zweier Mitbeschuldigter teilweise bestätigte. Gegen dieses Urteil stand die Beschwerde an das Bundesgericht offen. Kapitel J.II verfolgt den Verfahrensgang und die gesonderte Frage der Rechtsnachfolgehaftung nach der Fusion.⁴

Für Lugano betrifft der wichtigste Fall die PKB Privatbank, eine Bank in Lugano. Im Januar 2018 eröffnete die Bundesanwaltschaft (BA) nach einer Selbstanzeige der Bank ein Verfahren gegen sie gestützt auf Art. 102 StGB im Zusammenhang mit dem Korruptionskomplex Petrobras und Odebrecht.⁵ Am 1. Februar 2018 hatte die FINMA ihr eigenes Enforcementverfahren abgeschlossen; sie stellte fest, dass die Bank zwischen 2010 und 2015 mehrere Dutzend Geschäftsbeziehungen mit Bezug zum Korruptionsskandal ohne angemessene Abklärungen geführt hatte, und ordnete die Einziehung von CHF 1,3 Mio. an.⁶ Mit Strafbefehl vom 28. März 2024 verurteilte die BA die Bank gestützt auf Art. 102 Abs. 2 StGB in Verbindung mit qualifizierter Geldwäscherei und verhängte eine Busse von CHF 750’000. Der Strafbefehl stellte fest, dass die Bank es zwischen 2011 und 2014 unterlassen hatte, die erforderlichen organisatorischen Vorkehren zu treffen, um die Geldwäscherei von mehr als USD 20 Mio. zu verhindern. Die Bank erhob keine Einsprache, und der Strafbefehl wurde rechtskräftig.⁷ Ein verbreiteter Irrtum. Oft wird angenommen, eine Bank in Lugano könne nach Art. 102 StGB nur bestraft werden, wenn zuvor einer ihrer Mitarbeitenden wegen Geldwäscherei verurteilt worden sei. Für die in Art. 102 Abs. 2 StGB aufgeführten Straftaten trifft das Gegenteil zu: Das Unternehmen haftet unabhängig von der Strafbarkeit natürlicher Personen, wenn es nicht alle erforderlichen und zumutbaren organisatorischen Vorkehren zur Verhinderung der Tat getroffen hat. Nachzuweisen ist, dass im Unternehmen eine Straftat begangen wurde und dass eine mangelhafte Organisation sie ermöglicht hat. Die Freisprüche der UBS als Rechtsnachfolgerin der Credit Suisse in den Jahren 2024 und 2026 beruhten auf einer besonderen Situation: Die Mitarbeiterin, deren Straftat die Verantwortlichkeit der Bank begründet hätte, war verstorben, und die Berufungskammer hielt fest, die Organisation der Bank könne ohne eine Feststellung gegen sie nicht beurteilt werden. Der Fall PKB von 2024 zeigt, dass die BA solche Fälle ohne Hauptverhandlung mit Strafbefehl abschliessen kann.

Anmerkungen

1. Art. 102 StGB, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/3/31/311.0-102-133.html (Abs. 2 geändert durch das Bundesgesetz vom 25. September 2015, in Kraft seit dem 1. Juli 2016). ↩
2. «Banche elvetiche alla sbarra», RSI, Februar 2022, https://www.rsi.ch/info/svizzera/Banche-elvetiche-alla-sbarra--1784445.html; Bundesstrafgericht, Medienmitteilung zum Urteil CA.2022.12, 3. Juli 2023, https://www.bstger.ch/de/media/comunicati-stampa/2023/2023-07-03/1351.html. ↩
3. Bundesstrafgericht, Medienmitteilung zum Urteil SK.2020.62, 27. Juni 2022, https://www.bstger.ch/de/media/comunicati-stampa/2022/2022-06-27/1275.html; Bundesstrafgericht, Medienmitteilung zum Urteil CA.2025.17, 4. März 2026, https://www.bstger.ch/de/media/comunicati-stampa/2026/2026-03-04/1543.html (mit Zusammenfassung des Urteils CA.2023.20 vom 26. November 2024 und seiner Begründung); «Swiss court acquits UBS in Bulgarian mafia case», SWI swissinfo.ch, 27. November 2024, https://swissinfo.ch/eng/banking-fintech/swiss-court-acquits-ubs-in-bulgarian-mafia-case/88350953. ↩
4. Bundesstrafgericht, Medienmitteilung zu CA.2025.17 (a.a.O.) (unter Verweis auf die Urteile des Bundesgerichts 7B_489/2024 vom 6. Januar 2025 und 6B_227/2025 vom 7. Juli 2025); «Swiss Prosecutor Revives CS Bulgarian Laundering Case», finews.asia, März 2025, https://www.finews.asia/finance/43255-credit-suisse-ubs-money-laundering-bulgarian-drug-trafficking-gang-switzerland. ↩
5. «PKB sotto la lente dell'MPC», RSI, 12. Januar 2018, https://www.rsi.ch/info/ticino-grigioni-e-insubria/PKB-sotto-la-lente-dellMPC--1062659.html. ↩
6. FINMA, «FINMA concludes proceedings against PKB Privatbank», Medienmitteilung, 1. Februar 2018, https://www.finma.ch/en/news/2018/02/20180201-mm-pkb/. ↩
7. «PKB Privatbank SA: unternehmensstrafrechtliche Verurteilung wegen schwerer Geldwäscherei», law.ch, April 2024, https://law.ch/lawnews/2024/04/pkb-privatbank-sa-unternehmensstrafrechtliche-verurteilung-wegen-schwerer-geldwaescherei-etc/. ↩

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