Gesellschaftsdokumente

Gesellschaftsdokumente für Gruppen mit schweizerischen und italienischen Gesellschaften werfen das Problem paralleler Terminologien innerhalb einer Gruppe auf. Ein Gruppenbeschluss, der sich auf «the board» bezieht, muss für die SA und die SpA consiglio d'amministrazione, für die GmbH die gerenti oder die gestione und für die Srl die amministratori verwenden. Das Protokoll einer schweizerischen Generalversammlung, das von einem italienischen Anwalt auf Italienisch verfasst wurde, bezeichnet die Revisionsstelle vielleicht als sindaco oder das Aktienbuch als libro soci, ein italienischer Begriff. Aus dem Italienischen übersetzte Statuten können Bestimmungen enthalten, die das schweizerische Recht verbietet, etwa Klauseln, die dem Verwaltungsrat erlauben, die Übertragung von Namenaktien nach freiem Ermessen abzulehnen. Das schweizerische Recht lässt eine Ablehnung nur aus wichtigen, in den Statuten genannten Gründen oder gegen das Angebot zu, die Aktien zum wirklichen Wert zu übernehmen (Art. 685b OR).¹ Werden italienische Dokumente beim Handelsregister im Tessin eingereicht, kann das Handelsregisteramt nach Art. 20 Abs. 4 HRegV eine Übersetzung verlangen,² und werden schweizerische Dokumente bei einem italienischen registro delle imprese eingereicht, sind in der Regel eine beglaubigte italienische Übersetzung und eine Apostille erforderlich. Diese Formerfordernisse werden im Abschnitt über notarielle Urkunden erörtert. Das materielle Risiko ist grösser. Jede Übersetzung schafft einen zweiten Text, und weichen die beiden Texte voneinander ab, stellt sich die Frage, welcher vorgeht. Diese Frage gehört zur Technik der zweisprachigen Vertragsgestaltung.

Das Wichtigste. Übersetzungsrisiko ist Konzeptrisiko. Ein schweizerisches Dokument auf Italienisch muss schweizerische Begriffe durchgehend verwenden und sie dort erläutern, wo ein italienischer Leser sie missverstehen kann. Ein in der Schweiz verwendetes italienisches Dokument muss durch italienische Konzepte gelesen werden, was immer das gleich aussehende schweizerische Wort nahelegt. Testamente, Bürgschaften und Vollmachten sind die Dokumente, in denen ein falsches Wort am häufigsten die Rechtswirkung zunichtemacht.

Anmerkungen

1. OR, Art. 685b Abs. 1–2 (Verweigerung der Zustimmung aus wichtigen, in den Statuten genannten Gründen oder durch Angebot zur Übernahme der Aktien), https://www.droit-bilingue.ch/fr-it/2/22/220-685b-950.html. ↩
2. HRegV, Art. 20 Abs. 4 (oben). ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.