Beratung von Vermögensverwaltern und Treuhändern
Für den unabhängigen Vermögensverwalter ist der regulatorische Übergang von 2020 bis 2022 abgeschlossen, seine Folgen entfalten sich aber noch. Ein bewilligter Vermögensverwalter muss nach dem Finanzinstitutsgesetz (FINIG) eine qualifizierte Geschäftsführung, ein Mindestkapital und eine angemessene Organisation unterhalten, Änderungen der FINMA melden und die laufende Aufsicht einer Aufsichtsorganisation hinnehmen. Die Regeln über Retrozessionen, die das Bundesgericht ab BGE 132 III 460 von 2006 entwickelt hat und die heute in Artikel 26 des Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG) kodifiziert sind, haben nicht offengelegten Vergütungen von Banken und Produktanbietern ein Ende gesetzt.1 Das revidierte Geldwäschereigesetz (GwG) vom 1. Oktober 2026 dehnt die Sorgfaltspflichten auf die Beratungstätigkeit jener Treuhänder aus, die Gesellschaften gründen und Immobiliengeschäfte strukturieren (Kapitel E.III).
Die dringendste Frage vieler Firmen ist die Nachfolge. Kapitel K.II bezeichnete die Nachfolge Hunderter kleiner Vermögensverwalter als einen der langsamen Trends, die über die Zukunft des Finanzplatzes entscheiden werden. Eine Firma ohne Nachfolger, die schliesst, überlässt ihre Kunden womöglich Banken, die das Vermögen ausserhalb des Tessins buchen. Der praktische Rat lautet, die Nachfolge Jahre im Voraus zu planen, Zusammenschlüsse zwischen bewilligten Firmen zu prüfen und die Kundenbeziehungen so zu dokumentieren, dass sie übertragen werden können. Der Marktzugang betrifft Vermögensverwalter ebenso wie Banken. Ein Vermögensverwalter, der nach Mailand reist, um einen Kunden zu beraten, oder dort Kunden anwirbt, erbringt eine Dienstleistung in Italien nach italienischem Recht (Kapitel E.IV).
Beratung von Banken
Für die Banken ergeben sich aus Teil E drei Lehren. Die erste betrifft den Marktzugang. Seit 2018 erfordern Wertpapierdienstleistungen an italienische Privatkunden eine italienische Niederlassung, und ab dem 11. Januar 2027 folgen Einlagen, Kredite und Garantien. Die Banken müssen die ausschliessliche Initiative des Kunden Dienstleistung für Dienstleistung dokumentieren, die Reisen ihrer Kundenberater kontrollieren und entscheiden, ob sie den italienischen Markt über Niederlassungen, EU-Tochtergesellschaften oder allein über passive Beziehungen bedienen (Kapitel E.IV). Die zweite Lehre betrifft die Pflichten zur Kenntnis des Kunden. Die Formulare und Verfahren der VSB 20 gehen auf die Vereinbarung von 1977 zurück, und ein Kundenberater, der die Geschichte der Texon kennt, versteht, weshalb eine ausserhalb der Bücher der Bank abgegebene Garantie, eine Kundenbeziehung, die nur einem Mitarbeiter bekannt ist, oder eine Gesellschaft, die niemandem gehört, Warnsignale bleiben (Kapitel D.III).
Die dritte Lehre betrifft die Technologie. Rund die Hälfte der Schweizer Institute setzt künstliche Intelligenz ein, die meisten über Modelle einiger weniger grosser Anbieter. Die FINMA-Aufsichtsmitteilung 08/2024 erwartet Governance, Inventare, Risikoklassifizierung, Datenqualität, Tests und dokumentierte Rückfalllösungen.2 Wenn die Kunden in Italien sind, gelten zusätzlich die KI-Verordnung der EU, die DSGVO und, in Verträgen mit italienischen Finanzinstituten, DORA (Kapitel I.III). Seit dem Digital-Omnibus zur KI vom 8. Juli 2026 gelten die Vorschriften der Verordnung über Hochrisikosysteme wie die Kreditwürdigkeitsprüfung natürlicher Personen ab dem 2. Dezember 2027, was den Luganeser Instituten eine kurze Frist zur Klassifizierung ihrer Anwendungen lässt.3 Für eine Luganeser Bank ist die Kompetenz, beiden Rechtsordnungen zu genügen, Teil dessen, was sie verkauft.
Ein gemeinsamer Faden
Die vier Kundengruppen teilen eine Anforderung. Jede braucht einen Berater, der die schweizerische und die italienische Rechtsordnung zusammen liest und die Tatsachen festhält, von denen der Rat abhängt. Der Wohnsitz der Familie, der Ort der Geschäftsführung des Händlers, die Rechtsgrundlage des Vermögensverwalters für die Betreuung eines Kunden in Como und die Dokumentation der Kundeninitiative durch die Bank sind allesamt Tatfragen, die eine italienische Behörde Jahre später mit Daten prüfen kann, welche die Schweiz selbst geliefert hat. Beratung in Lugano ist daher in hohem Mass zur Organisation von Beweisen geworden. Wer diese Beweise sorgfältig vorbereitet, schützt den Kunden und den Ruf des ganzen Finanzplatzes.
Für die Praxis. Eine kurze Checkliste für jedes Luganeser Mandat mit italienischem Bezug:
- Die steuerliche Ansässigkeit des Kunden nach Artikel 2 TUIR anhand der Tatsachen des täglichen Lebens feststellen und die Beweise festhalten.
- Die Rechtsgrundlage bestimmen, auf der eine Dienstleistung an eine in Italien ansässige Person erbracht wird, nach den Artikeln 28 und 29-ter TUF und ab 2027 nach Artikel 14-bis TUB.
- Bei Gesellschaften dokumentieren, wo und von wem strategische und laufende Entscheide gefällt werden, unter Bezugnahme auf Artikel 73 TUIR und Artikel 716a OR.
- Bei Nachfolgen das anwendbare Recht, eine allfällige Rechtswahl und die Stellung der Pflichtteilserben in beiden Staaten festhalten.
- Bei Handel und Zahlungen Personen, Eigentumsverhältnisse, Waren und Schiffe gegen schweizerische, europäische und US-amerikanische Massnahmen prüfen.
- Bei jeder Struktur die jeder Behörde gemeldeten Informationen mit dem vergleichen, was die anderen erhalten.
Anmerkungen
- BGE 132 III 460 vom 22. März 2006 (4C.432/2005), https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c3132460.html; Bundesgesetz vom 15. Juni 2018 über die Finanzdienstleistungen (FIDLEG), SR 950.1, Art. 26, eingesehen auf droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-index.html, zitiert in Kapitel E.III. ↩
- FINMA, Aufsichtsmitteilung 08/2024 «Governance and risk management when using artificial intelligence» (18. Dezember 2024), https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/ 4dokumentation/finma-aufsichtsmitteilungen/20241218-finma-aufsichtsmitteilung-08-2024.pdf. Zur Umfrage der FINMA von 2025 vgl. Kapitel I.III. ↩
- Regulation (EU) 2026/1744 of the European Parliament and of the Council of 8 July 2026 amending Regulations (EU) 2024/1689, (EU) 2018/1139 and (EU) 2023/1230 as regards the simplification of the implementation of harmonised rules on artificial intelligence (Digital Omnibus on AI), ABl. L, 24.7.2026, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=OJ:L_202601744, zitiert in Kapitel I.III. ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.