Ein Compliance-Programm für einen Tessiner Händler oder eine Bank
Governance und Risikobeurteilung
Kein Schweizer Gesetz schreibt den Inhalt eines Sanktions-Compliance-Programms für ein Handelsunternehmen vor. Die Pflicht ergibt sich aus den Strafbestimmungen des Embargogesetzes (EmbG) und des Güterkontrollgesetzes (GKG), aus der Verantwortlichkeit des Geschäftsherrn nach Art. 6 des Bundesgesetzes über das Verwaltungsstrafrecht (VStrR) und aus den unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats nach Art. 716a des Obligationenrechts (OR). Der Verwaltungsrat muss die Organisation der Gesellschaft festlegen und die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen ausüben (Kapitel F.II).1 Für Banken, Wertpapierhäuser und andere beaufsichtigte Institute wird die Pflicht durch die finanzmarktrechtlichen Anforderungen an eine angemessene Organisation und an eine einwandfreie Geschäftstätigkeit verstärkt. Ein Verwaltungsrat, der einen Handelsdesk ohne Sanktionskontrollen duldet, setzt sich der Haftung aus. Einer Bank, deren Kontrollen versagen, droht zudem ein Enforcementverfahren der FINMA.
Das Programm beginnt mit einer Risikobeurteilung, welche die Exposition des Unternehmens konkret erfasst. Sie hält die gehandelten Rohstoffe und die Ursprungs-, Transit- und Bestimmungsländer fest, ebenso die verwendeten Währungen, Banken und Versicherer. Sie erfasst auch die Staatsangehörigkeiten der Mitarbeitenden und Verwaltungsräte, die Eigentümer und ihre Beziehungen sowie die Regime, denen das Unternehmen über diese Faktoren ausgesetzt ist. Ein Luganeser Stahlhändler mit italienischen Mitarbeitenden, Dollarfinanzierung, türkischen Lieferanten und Abnehmern in Italien und Nordafrika ist gleichzeitig dem schweizerischen, dem europäischen und dem amerikanischen Regime ausgesetzt. Seine Risikobeurteilung muss dies festhalten und für jedes Regime die verantwortliche Person bezeichnen. Die Beurteilung sollte mindestens einmal jährlich und nach jedem grösseren Sanktionspaket überprüft werden.
Screening: Personen, Eigentum, Schiffe und Waren
Das Screening ist der Kern der täglichen Praxis. Gegenparteien, ihre Eigentümer und Verwaltungsräte, die beteiligten Banken und die Schiffe müssen gegen die vom SECO veröffentlichte Schweizer Liste, die konsolidierte Liste der EU, die amerikanischen Listen des OFAC und die britische Liste geprüft werden. Ein Schweizer Unternehmen, das nur gegen die Schweizer Liste prüft, übersieht während der oben beschriebenen Zwischenzeit Personen, die in der Europäischen Union, aber noch nicht in der Schweiz gelistet sind – seine italienischen Mitarbeitenden, Banken und Abnehmer hingegen nicht.2 Das Screening muss sich auf das Eigentum erstrecken. Für jede Gegenpartei sollte das Unternehmen die Aktionäre bis zu den letztlich wirtschaftlich berechtigten Personen ermitteln, sowohl den europäischen und schweizerischen Kontrolltest als auch die amerikanische 50-Prozent-Zusammenrechnungsregel anwenden und das Ergebnis dokumentieren. Hat sich das Eigentum kurz vor oder nach einer Listung geändert, sollte die Änderung als Warnsignal behandelt werden.
Auch Waren müssen geprüft werden. Jedes Produkt muss nach dem Zolltarif eingereiht und mit den Anhängen der Ukraine-Verordnung, der Güterkontrollverordnung und, wenn die Waren aus der Europäischen Union stammen oder sie durchqueren, mit den entsprechenden europäischen Anhängen abgeglichen werden. Stahlerzeugnisse erfordern den oben beschriebenen Nachweis des Ursprungs der Vorprodukte, Gold und Diamanten den Nachweis, dass sie nicht aus Russland stammen, und Waren auf der Liste der gemeinsamen vorrangigen Güter eine Beurteilung des Umleitungsrisikos. Schiffe müssen anhand ihrer IMO-Nummer geprüft und auf Lücken in der Übermittlung ihrer Positionen, Ship-to-Ship-Umladungen und kürzliche Namens- oder Flaggenwechsel untersucht werden – die typischen Merkmale der Schattenflotte.3
Anmerkungen
- Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht), SR 220, Art. 716a Abs. 1 («unübertragbare und unentziehbare Aufgaben»), Ziff. 2 («die Festlegung der Organisation») und Ziff. 5 («die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen»), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-716a-1023.html; VStrR, Art. 6 (oben). ↩
- SECO, «Suche nach Sanktionsadressaten», https://www.seco.admin.ch/de/suche-nach-sanktionsadressaten (Suchmaschine SESAM, https://www.sesam.search.admin.ch, «als reines Hilfsmittel», die nur direkt sanktionierte Personen und keine Eigentums- oder Kontrollverhältnisse anzeigt; vollständige Liste als Excel-Datei herunterladbar); SECO, «FAQ – Sanktionen der Schweiz» (oben) («Grundsätzlich liegt es in der Verantwortung der Unternehmen und anderen betroffenen Parteien, sicherzustellen, dass die Sanktionsmassnahmen jederzeit eingehalten werden»). ↩
- Medienmitteilung des Bundesrates vom 12. August 2025 (oben) (105 weitere Schiffe, «hauptsächlich Tanker, die Teil der russischen Schattenflotte sind»); OFSI, UK Maritime Services Ban and Oil Price Cap: Industry Guidance (oben) (Ship-to-Ship-Umladungen, Verweigerung von Preisangaben, von Marktniveaus abweichende Preise). ↩
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.