Liquidation einer schweizerischen Aktiengesellschaft (AG): Wege, Verfahren und Beschränkungen

Eine schweizerische Aktiengesellschaft (AG) endet nicht einfach dadurch, dass sie ihre Geschäftstätigkeit einstellt. Solange sie im Handelsregister eingetragen ist, bleibt sie eine juristische Person mit Pflichten gegenüber ihren Gläubigern, den Steuerbehörden und dem Register, und ihre Verwaltungsräte bleiben für sie verantwortlich. Aktionäre, die eine Schweizer Gesellschaft nicht mehr benötigen, müssen daher einen Ausstiegsweg wählen, und diese Wahl bestimmt, wie lange das Verfahren dauert, was es kostet und wie das verbleibende Vermögen besteuert wird. Dieser Beitrag erläutert die ordentliche freiwillige Liquidation Schritt für Schritt, die Alternativen, mit denen sich eine Liquidation ganz vermeiden lässt, die Sonderfälle der Insolvenz und der inaktiven Gesellschaften sowie die Schranken, die das Gesetz jedem dieser Wege setzt.

Auflösung und Liquidation: zwei verschiedene Dinge

Das schweizerische Recht unterscheidet zwischen der Auflösung einer Gesellschaft und ihrer Liquidation. Die Auflösung ist das Ereignis, das den Zweck der Gesellschaft ändert: Von diesem Zeitpunkt an ist ihr Ziel nicht mehr die Führung eines Geschäfts, sondern die Abwicklung ihrer Angelegenheiten. Die Liquidation ist das anschliessende Verfahren, in dem die Geschäfte der Gesellschaft beendet, ihre Aktiven verwertet, ihre Schulden bezahlt und ein allfälliger Überschuss an die Aktionäre verteilt wird. Erst am Ende dieses Verfahrens wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht, und erst dann hört sie auf zu bestehen.

Während der Liquidation behält die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit und ihre Firma, der der Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.» beigefügt wird (Art. 739 Abs. 1 des Obligationenrechts, OR). Ihre Organe bestehen fort, doch ihre Befugnisse sind auf die Handlungen beschränkt, welche die Liquidation erfordert.

Die Auflösungsgründe

Art. 736 OR nennt fünf Gründe, aus denen eine Gesellschaft aufgelöst wird:

• nach Massgabe der Statuten, beispielsweise mit Ablauf einer festen Dauer (Ziff. 1);
• durch einen öffentlich beurkundeten Beschluss der Generalversammlung (Ziff. 2);
• durch die Eröffnung des Konkurses (Ziff. 3);
• durch Urteil des Gerichts, wenn Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, aus wichtigen Gründen die Auflösung verlangen (Ziff. 4);
• in den übrigen vom Gesetz vorgesehenen Fällen (Ziff. 5).

Im Minderheitsfall nach Ziff. 4 ist das Gericht nicht verpflichtet, die Auflösung anzuordnen. Es kann stattdessen auf eine andere sachgemässe und den Beteiligten zumutbare Lösung erkennen, etwa die Übernahme der Aktien der klagenden Aktionäre (Art. 736 Ziff. 4 OR). Zu den «übrigen vom Gesetz vorgesehenen Fällen» nach Ziff. 5 gehört insbesondere die gerichtliche Auflösung wegen Mängeln in der Organisation der Gesellschaft nach Art. 731b OR, beispielsweise wenn die Gesellschaft keinen Verwaltungsrat, keine Revisionsstelle oder kein Rechtsdomizil mehr hat und den Mangel nicht behebt.

In der Praxis beginnt nahezu jede freiwillige Liquidation mit einem Beschluss der Generalversammlung.

Die ordentliche freiwillige Liquidation Schritt für Schritt

1. Beschluss der Generalversammlung

Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft erfordert mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte (Art. 704 Abs. 1 Ziff. 16 OR). Die Statuten können strengere Anforderungen vorsehen. Der Beschluss ist von einer Notarin oder einem Notar öffentlich zu beurkunden (Art. 736 Ziff. 2 OR). In derselben Versammlung ernennen die Aktionäre in der Regel die Liquidatoren und legen deren Zeichnungsberechtigung fest.

Eine überschuldete Gesellschaft kann nicht einfach ihre freiwillige Liquidation beschliessen, um dem Konkurs zu entgehen. Sind ihre Verbindlichkeiten nicht mehr durch die Aktiven gedeckt, muss der Verwaltungsrat das Gericht nach Art. 725b OR benachrichtigen, es sei denn, Gläubiger treten im erforderlichen Ausmass im Rang zurück oder eine echte Sanierung ist in Aussicht.

2. Ernennung der Liquidatoren

Sofern die Statuten oder ein Beschluss der Generalversammlung nicht andere Personen bestimmen, führt der Verwaltungsrat die Liquidation durch (Art. 740 Abs. 1 OR). Die Liquidatoren sind ins Handelsregister einzutragen, auch wenn sie bereits dem Verwaltungsrat angehörten (Art. 740 Abs. 2 OR). Mindestens ein zur Vertretung der Gesellschaft befugter Liquidator muss in der Schweiz wohnhaft sein (Art. 740 Abs. 3 OR). Dieses Erfordernis ist für Gesellschaften in ausländischem Besitz oft die erste praktische Hürde: Wohnt keiner der Verwaltungsräte in der Schweiz, muss ein in der Schweiz wohnhafter Liquidator ernannt werden, häufig ein Rechtsanwalt oder ein Treuhänder.

Die Generalversammlung kann die von ihr ernannten Liquidatoren jederzeit abberufen. Vom Gericht ernannte Liquidatoren können nur durch das Gericht abberufen werden (Art. 741 OR).

3. Eintragung im Handelsregister

Der Verwaltungsrat muss die Auflösung beim Handelsregister anmelden (Art. 737 OR). Der Anmeldung sind die öffentliche Urkunde über den Beschluss, die Annahmeerklärungen der Liquidatoren und gegebenenfalls deren beglaubigte Unterschriften beizulegen. Ab der Eintragung tritt die Gesellschaft unter ihrer Firma mit dem Zusatz «in Liquidation» auf (Art. 739 Abs. 1 OR).

4. Liquidationsbilanz und Schuldenruf

Bei Amtsantritt haben die Liquidatoren eine Bilanz aufzustellen (Art. 742 Abs. 1 OR). Da die Gesellschaft nicht mehr fortgeführt wird, werden ihre Aktiven nicht mehr zu Fortführungswerten bewertet, sondern zu den Werten, die bei der Veräusserung voraussichtlich erzielt werden (Art. 958 Abs. 2 OR). Dauert die Liquidation länger, müssen die Liquidatoren jährlich eine Zwischenbilanz erstellen (Art. 743 Abs. 5 OR).

Anschliessend müssen die Liquidatoren die Gläubiger auffordern, ihre Forderungen anzumelden. Aus den Geschäftsbüchern oder auf andere Weise bekannte Gläubiger werden einzeln benachrichtigt. Unbekannte Gläubiger und Gläubiger mit unbekanntem Wohnort werden durch öffentliche Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) und in der von den Statuten vorgesehenen Form informiert (Art. 742 Abs. 2 OR). Seit der am 1. Januar 2023 in Kraft getretenen Aktienrechtsrevision genügt eine einmalige Publikation im SHAB; nach bisherigem Recht musste der Schuldenruf dreimal veröffentlicht werden.

5. Beendigung der Geschäfte und Verwertung der Aktiven

Die Liquidatoren beenden die laufenden Geschäfte der Gesellschaft, ziehen ausstehende Forderungen ein, verwerten die übrigen Aktiven und bezahlen die Schulden der Gesellschaft (Art. 743 Abs. 1 OR). Neue Geschäfte dürfen sie nur eingehen, soweit die Liquidation dies erfordert. Sofern die Generalversammlung nichts anderes angeordnet hat, dürfen sie Aktiven freihändig verkaufen (Art. 743 Abs. 4 OR), was ihnen in der Praxis die Flexibilität verschafft, einen Betrieb, Grundstücke oder eine Beteiligung als Ganzes zu veräussern.

Die Liquidatoren müssen die finanzielle Lage der Gesellschaft während des gesamten Verfahrens im Auge behalten. Stellen sie fest, dass die Gesellschaft überschuldet ist, müssen sie das Gericht benachrichtigen (Art. 743 Abs. 2 OR), und die Liquidation wird als Konkurs weitergeführt.

Die praktische Arbeit in dieser Phase umfasst in der Regel:

• die Kündigung von Arbeitsverträgen, Mietverträgen, Dienstleistungsverträgen und Versicherungspolicen unter Beachtung der Kündigungsfristen;
• die Abmeldung bei der Mehrwertsteuer und bei den Sozialversicherungen sowie die Abrechnung der letzten Beiträge;
• die Einreichung der letzten Steuererklärungen und die Begleichung der Gewinn- und Kapitalsteuern;
• den Einzug von Forderungen und die Erledigung hängiger Streitigkeiten;
• die Saldierung der Bankkonten, sobald die letzten Zahlungen geleistet sind.

6. Schutz der Gläubiger

Vor jeder Verteilung an die Aktionäre müssen alle Gläubiger befriedigt oder sichergestellt werden. Haben bekannte Gläubiger ihre Forderungen nicht angemeldet, ist der Betrag ihrer Forderungen gerichtlich zu hinterlegen (Art. 744 Abs. 1 OR). Dasselbe gilt für noch nicht fällige oder streitige Verbindlichkeiten, sofern den Gläubigern nicht eine gleichwertige Sicherheit bestellt oder die Verteilung des Gesellschaftsvermögens bis zur Erfüllung dieser Verbindlichkeiten ausgesetzt wird (Art. 744 Abs. 2 OR).

7. Sperrfrist und Verteilung des Überschusses

Sind alle Schulden bezahlt, wird das verbleibende Vermögen unter die Aktionäre nach Massgabe der einbezahlten Beträge und unter Berücksichtigung der Vorrechte einzelner Aktienkategorien verteilt, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen (Art. 745 Abs. 1 OR).

Die Verteilung darf frühestens ein Jahr nach dem Tag erfolgen, an dem der Schuldenruf veröffentlicht wurde (Art. 745 Abs. 2 OR). Diese Wartefrist wird oft als «Sperrjahr» bezeichnet. Sie kann auf drei Monate verkürzt werden, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass die Schulden getilgt sind und nach den Umständen keine Interessen Dritter gefährdet werden (Art. 745 Abs. 3 OR). Das verkürzte Verfahren kostet das Honorar für die Bestätigung des Revisors, kann das Ende der Liquidation aber um neun Monate vorverlegen, was sich für eine Gesellschaft mit einfacher Bilanz oft lohnt.

Verteilungen vor Ablauf der Sperrfrist oder bevor alle Gläubiger befriedigt oder sichergestellt sind, setzen die Liquidatoren der persönlichen Haftung aus.

8. Löschung im Handelsregister

Ist die Liquidation beendet, melden die Liquidatoren die Löschung der Gesellschaft beim Handelsregister an (Art. 746 OR). Die Anmeldung muss von allen Liquidatoren unterzeichnet sein und auf die Veröffentlichung des Schuldenrufs Bezug nehmen (Art. 65 Abs. 1 der Handelsregisterverordnung, HRegV). Das Register löscht die Gesellschaft erst, wenn die eidgenössischen und kantonalen Steuerbehörden der Löschung zugestimmt haben (Art. 65 Abs. 2 HRegV). In der Praxis erteilen die Steuerbehörden ihre Zustimmung erst, wenn alle Schlussveranlagungen ergangen und bezahlt sind; dies bestimmt oft, wie lange die letzte Phase der Liquidation dauert.

Nach der Löschung sind das Aktienbuch, die Geschäftsbücher und das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen zusammen mit den Belegen während zehn Jahren an einem sicheren Ort aufzubewahren (Art. 747 OR). Die Liquidatoren bezeichnen den Ort; können sie sich nicht einigen, entscheidet das Handelsregisteramt.

Steuern bei der Liquidation

Die steuerlichen Folgen sind häufig der wichtigste Faktor bei der Wahl des Ausstiegswegs und sollten analysiert werden, bevor die Generalversammlung die Auflösung beschliesst.

Gewinnsteuer. Mit der Liquidation werden die stillen Reserven in den Aktiven der Gesellschaft realisiert. Liquidationsgewinne sind Teil des steuerbaren Reingewinns der Gesellschaft (Art. 58 Abs. 1 lit. c des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer, DBG), und die kantonalen Steuergesetze enthalten entsprechende Bestimmungen. Eine Gesellschaft, die Grundstücke, Immaterialgüterrechte oder Beteiligungen mit erheblichen stillen Reserven hält, bezahlt daher in ihrer letzten Steuerperiode Gewinnsteuer auf diesen Gewinnen.

Verrechnungssteuer. Der Liquidationsüberschuss, also der an die Aktionäre verteilte Betrag, der das nominelle Aktienkapital und die bestätigten Kapitaleinlagereserven übersteigt, unterliegt der schweizerischen Verrechnungssteuer von 35 Prozent (Art. 4 Abs. 1 lit. b und Art. 13 Abs. 1 lit. a des Verrechnungssteuergesetzes, VStG; Art. 20 Abs. 1 der Verrechnungssteuerverordnung, VStV). Die Rückzahlung von Nennkapital und von Kapitaleinlagereserven, die von der Eidgenössischen Steuerverwaltung bestätigt wurden, unterliegt nicht der Verrechnungssteuer (Art. 5 Abs. 1bis VStG). In der Schweiz ansässige Aktionäre können die Steuer in der Regel vollständig zurückfordern. Ausländische Aktionäre können sie nur in dem Umfang zurückfordern, den das anwendbare Doppelbesteuerungsabkommen vorsieht; einige Abkommen reduzieren die Residualsteuer für Kapitalgesellschaften mit einer wesentlichen Beteiligung auf null oder wenige Prozent. Innerhalb von Konzernen kann die Steuer in bestimmten Fällen im Meldeverfahren statt durch Zahlung und Rückerstattung erledigt werden.

Einkommenssteuer. Für Aktionäre, die natürliche Personen mit Wohnsitz in der Schweiz sind und ihre Aktien im Privatvermögen halten, ist der Liquidationsüberschuss wie eine Dividende steuerbares Einkommen (Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG). Hält der Aktionär mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals, wird er nur teilweise besteuert (Art. 20 Abs. 1bis DBG und entsprechend nach kantonalem Recht).

Faktische Liquidation. Die Steuerbehörden warten keinen förmlichen Beschluss ab. Verkauft eine Gesellschaft ihren Betrieb und zahlt sie den Erlös an ihre Aktionäre aus oder lässt sie ihr Vermögen ohne förmliches Verfahren zu ihnen abfliessen, kann sie als faktisch in Liquidation befindlich behandelt werden. Die Personen, die eine solche Liquidation tatsächlich durchführen, haften mit der Gesellschaft solidarisch für deren Verrechnungssteuer bis zum Betrag des Liquidationsergebnisses, und der Beginn der Liquidation hängt nicht von einer Eintragung im Handelsregister ab (Art. 15 Abs. 1 lit. a VStG; Bundesgericht, Urteil 2C_806/2013 vom 24. März 2014, E. 3.3–3.5).

Alternativen zur Liquidation

Eine förmliche Liquidation ist nicht der einzige Weg, eine Schweizer Gesellschaft zu beenden. Je nach den Zielen der Aktionäre kann einer der folgenden Wege schneller oder günstiger sein.

Fusion. Die Gesellschaft kann nach dem Fusionsgesetz (FusG) von einer anderen Gesellschaft übernommen werden. Die übertragende Gesellschaft wird ohne Liquidation aufgelöst und im Register gelöscht, und ihre Aktiven und Passiven gehen durch Universalsukzession auf die übernehmende Gesellschaft über (Art. 3 und Art. 21 FusG). Dieser Weg wird häufig innerhalb von Konzernen genutzt, wenn eine inaktive Tochtergesellschaft mit ihrer Muttergesellschaft oder einer Schwestergesellschaft fusioniert wird. Eine Gesellschaft, die sich bereits in Liquidation befindet, kann sich als übertragende Gesellschaft noch an einer Fusion beteiligen, solange mit der Verteilung ihres Vermögens noch nicht begonnen wurde (Art. 5 FusG). Fusionen, welche die Voraussetzungen der Steuerneutralität erfüllen, können ohne Realisierung der stillen Reserven durchgeführt werden.

Verkauf der Aktien. Statt die Gesellschaft zu beenden, können die Aktionäre sie verkaufen. Für eine Gesellschaft mit einem operativen Geschäft, einer bereinigten Bilanz oder wertvollen Lizenzen ist ein Verkauf oft attraktiver als eine Liquidation. Aktionäre, die natürliche Personen sind, müssen jedoch die Regeln über die indirekte Teilliquidation und die Transponierung beachten, nach denen die Steuerbehörden einen Teil des Verkaufspreises als steuerbares Einkommen behandeln können.

Sitzverlegung ins Ausland. Eine Schweizer Gesellschaft kann unter bestimmten Voraussetzungen ihren Sitz ohne Liquidation in der Schweiz ins Ausland verlegen, sofern das ausländische Recht die Verlegung zulässt und die Gesellschaft dort fortbesteht (Art. 163 des Bundesgesetzes über das internationale Privatrecht, IPRG). Steuerlich wird die Sitzverlegung ins Ausland jedoch wie eine Liquidation behandelt: Die stillen Reserven werden besteuert, und auf den Reserven ist die Verrechnungssteuer geschuldet, als wären sie ausgeschüttet worden (Art. 4 Abs. 2 VStG).

Übernahme durch eine Körperschaft des öffentlichen Rechts. Wird das Vermögen einer Gesellschaft vom Bund, von einem Kanton oder von einer Gemeinde übernommen, kann die Übernahme ohne Liquidation erfolgen (Art. 751 OR). Für private Investoren ist dieser Weg von geringer Bedeutung.

Insolvenz: Liquidation im Konkurs

Sind die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht mehr durch ihre Aktiven gedeckt und ist keine Sanierung möglich, muss der Verwaltungsrat das Gericht benachrichtigen (Art. 725b Abs. 3 OR). Mit der Eröffnung des Konkurses ist die Gesellschaft aufgelöst (Art. 736 Ziff. 3 OR), und die Liquidation wird dann vom Konkursamt nach dem Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG) durchgeführt. Die Verwaltungsräte verlieren die Kontrolle über das Verfahren, und die Aktionäre erhalten in der Regel nichts.

Deckt das Vermögen nicht einmal die Kosten des Konkursverfahrens, stellt das Gericht das Verfahren mangels Aktiven ein (Art. 230 SchKG), und die Gesellschaft wird anschliessend im Handelsregister gelöscht. Verwaltungsräte, welche die Benachrichtigung des Gerichts verzögert oder die Geschäfte trotz Überschuldung weitergeführt haben, sind Verantwortlichkeitsklagen der Gläubiger (Art. 754 Abs. 1 OR) und unter Umständen einer strafrechtlichen Verantwortlichkeit ausgesetzt.

Inaktive Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit und ohne Aktiven

Seit dem 1. Januar 2021 kann das Handelsregister eine Gesellschaft von Amtes wegen löschen, wenn sie keine Geschäftstätigkeit mehr aufweist und keine verwertbaren Aktiven mehr hat (Art. 934 Abs. 1 OR). Das Handelsregisteramt fordert die Gesellschaft zunächst auf, mitzuteilen, ob sie ein Interesse an der Aufrechterhaltung der Eintragung hat. Erhält es keine Antwort, veröffentlicht es im SHAB eine Aufforderung an weitere Interessierte, etwa Gläubiger, sich zu melden. Bleibt auch diese Aufforderung unbeantwortet, wird die Gesellschaft gelöscht. Macht ein Gläubiger oder Aktionär ein Interesse an der Aufrechterhaltung der Eintragung geltend, überweist das Handelsregisteramt die Angelegenheit dem Gericht (Art. 934 Abs. 2 und 3 OR).

Dieses Verfahren ist für leere Hüllen gedacht. Es ist kein günstiger Ersatz für eine Liquidation: Eine Gesellschaft, die noch Aktiven, ein Bankguthaben oder offene Steuerangelegenheiten hat, erfüllt die Voraussetzungen nicht, und Aktionäre, die eine Gesellschaft mit Aktiven in die Löschung abgleiten lassen, riskieren, diese Aktiven zu verlieren und die steuerlichen Folgen einer faktischen Liquidation zu tragen.

Haftung der Liquidatoren

Liquidatoren haften der Gesellschaft, den Aktionären und den Gläubigern für den Schaden, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen (Art. 754 Abs. 1 OR). Typische Risiken sind verfrühte Verteilungen an die Aktionäre, die unterlassene Befriedigung oder Sicherstellung bekannter Gläubiger, die unterlassene Benachrichtigung des Gerichts bei Überschuldung und die unterlassene Begleichung der Steuern der Gesellschaft. Liquidatoren haften zudem solidarisch für die Verrechnungssteuer der Gesellschaft und nach den Steuergesetzen für bestimmte weitere Steuern bis zum Betrag des Liquidationsergebnisses. Ein sorgfältiger Liquidator verteilt daher nichts, bevor die Steuerlage geklärt und die Sperrfrist abgelaufen ist.

Wie lange eine Liquidation dauert

Eine einfache freiwillige Liquidation einer Gesellschaft ohne operatives Geschäft, Personal oder Grundstücke dauert in der Regel zwischen sechs Monaten und etwas mehr als einem Jahr. Entscheidend sind die Sperrfrist von einem Jahr nach dem Schuldenruf, die mit der Bestätigung eines Revisors auf drei Monate verkürzt werden kann, und die Zeit, welche die Steuerbehörden benötigen, um die Schlussveranlagungen zu erlassen und der Löschung zuzustimmen. Gesellschaften mit operativem Geschäft, Personal, Grundstücken, hängigen Prozessen oder komplexen Konzernstrukturen benötigen entsprechend länger.

Checkliste

• Analysieren Sie die steuerlichen Folgen vor dem Beschluss: stille Reserven, Kapitaleinlagereserven, Verrechnungssteuer und die Lage ausländischer Aktionäre.
• Prüfen Sie, ob eine Fusion, ein Verkauf der Aktien oder eine Sitzverlegung das Ziel effizienter erreichen würde.
• Stellen Sie sicher, dass mindestens ein zur Vertretung der Gesellschaft befugter Liquidator in der Schweiz wohnhaft ist.
• Lassen Sie die Auflösung von der Generalversammlung öffentlich beurkundet beschliessen und beim Handelsregister anmelden.
• Erstellen Sie die Liquidationsbilanz und veröffentlichen Sie den Schuldenruf im SHAB.
• Beenden Sie die Geschäfte, kündigen Sie die Verträge, verwerten Sie die Aktiven und bezahlen Sie die Schulden; hinterlegen Sie die Beträge für unbekannte oder streitige Forderungen.
• Beachten Sie die Sperrfrist von einem Jahr oder von drei Monaten mit der Bestätigung eines zugelassenen Revisionsexperten.
• Reichen Sie die letzten Steuererklärungen ein, deklarieren und bezahlen Sie die Verrechnungssteuer auf dem Liquidationsüberschuss und holen Sie die Zustimmung der Steuerbehörden zur Löschung ein.
• Verteilen Sie den Überschuss, melden Sie die Löschung an und sorgen Sie für die zehnjährige Aufbewahrung der Unterlagen.

Wie Ressos Legal unterstützt

Ich berate Aktionäre und Verwaltungsräte schweizerischer Gesellschaften bei der Wahl zwischen Liquidation, Fusion und Verkauf und handle als in der Schweiz wohnhafter Liquidator für Gesellschaften, deren Verwaltungsräte im Ausland leben. Über eine verbundene Schweizer Treuhandgesellschaft übernehmen wir zudem die Buchhaltung, die letzten Steuererklärungen und die Korrespondenz mit dem Handelsregister und den Steuerbehörden, damit die Gesellschaft geordnet geschlossen werden kann. Kontaktieren Sie mich für ein erstes Gespräch.

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