Offenlegung von Beteiligungen an Schweizer kotierten Gesellschaften

Investoren in kotierte Schweizer Gesellschaften müssen ihre Beteiligungen offenlegen, sobald diese bestimmte Schwellenwerte erreichen. Das Regime nach Art. 120 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes (FinfraG) ist streng, gilt für Investoren weltweit und wird von Family Offices und Holdingstrukturen aus dem Ausland häufig übersehen.

Anwendungsbereich und Schwellenwerte

Die Pflicht gilt für Beteiligungen an Schweizer Gesellschaften, deren Beteiligungspapiere zumindest teilweise in der Schweiz kotiert sind, und an ausländischen Gesellschaften, deren Beteiligungspapiere in der Schweiz hauptkotiert sind. Eine Meldung ist erforderlich, wenn die Stimmrechte die Grenzwerte von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 oder 66⅔ Prozent erreichen, über- oder unterschreiten, unabhängig davon, ob der Inhaber direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten handelt. Die Pflicht wird durch das Überschreiten eines Grenzwerts ausgelöst, unabhängig davon, ob die Stimmrechte tatsächlich ausgeübt werden können.

Was angerechnet wird

Erwerbs- und Veräusserungspositionen werden getrennt berechnet. Zu den Erwerbspositionen gehören Aktien sowie Wandel- und Erwerbsrechte und andere Finanzinstrumente, die ein wirtschaftliches Engagement vermitteln. Wirtschaftlich berechtigte Person ist grundsätzlich diejenige Person, die letztlich über die Stimmrechte verfügt; das kann eine natürliche Person hinter einer Kette von Gesellschaften, Trusts oder Stiftungen sein. Gruppen, die in gemeinsamer Absprache handeln, etwa aufgrund eines Aktionärbindungsvertrags, müssen gemeinsam melden.

Verfahren und Fristen

Die Meldung ist innert der in der Ausführungsverordnung festgelegten kurzen Frist an die Gesellschaft und an die Offenlegungsstelle der Börse zu richten, und die Gesellschaft muss sie anschliessend veröffentlichen. Ist eine Transaktion geplant und die Meldepflicht unklar, kann bei der Offenlegungsstelle vorgängig ein Entscheid beantragt werden.

Folgen einer Verletzung

Die Verletzung der Meldepflicht ist eine Straftat nach dem FinfraG und kann mit Busse geahndet werden. Zudem kann ein Gericht auf Klage der Gesellschaft, eines Aktionärs oder der FINMA die Stimmrechte einer Person suspendieren, die unter Verletzung der Meldepflicht Aktien erworben oder veräussert hat, und die FINMA kann gegen Beaufsichtigte einschreiten. Investoren benötigen daher einen zuverlässigen Überwachungsprozess, der jede Einheit ihrer Struktur erfasst.

Was sich in der Praxis bewährt

Über die gesamte Struktur zusammenrechnen. Beteiligungen von Familienmitgliedern, Vehikeln und Fondsmandaten müssen unter Umständen zusammengezählt werden.
Neben Aktien auch Instrumente überwachen. Derivate und Wandelanleihen können für sich allein eine Meldung auslösen.
Im Zweifel einen Entscheid einholen. Ein vorgängiger Entscheid der Offenlegungsstelle vermeidet nachträgliche Streitigkeiten.

Wie Ressos Legal unterstützt

Ich berate Investoren, Family Offices und kotierte Gesellschaften zur Offenlegung von Beteiligungen in der Schweiz, auch bei komplexen Strukturen mit Trusts und Stiftungen, und vertrete sie in Verfahren vor der Offenlegungsstelle und der FINMA. Kontaktieren Sie mich für ein erstes Gespräch.

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.

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Dr. Alexander Ressos, TEP

Rechtsanwalt (Zürich, Schweiz)

Ich bin Rechtsanwalt in der Schweiz und zudem als Solicitor in Hongkong sowie in England und Wales zugelassen und verfüge über fast 25 Jahre Erfahrung.

Gemeinsam mit meinem mehrsprachigen Team, dem unter anderem chinesische, japanische, koreanische, russische, ukrainische und französische Muttersprachler angehören, berate ich Unternehmen und ihre Eigentümer aus aller Welt in sämtlichen Fragen des Bank-, Gesellschafts-, Wirtschafts- und Steuerrechts in der Schweiz, einschliesslich der internationalen Steuerplanung, treuhänderischer Dienstleistungen sowie Leistungen eines Legal Family Office wie Zuzug und Relocation oder Immobilieninvestitionen. Ein besonderer Schwerpunkt meiner Tätigkeit liegt auf Mandanten aus Wachstums- und Frontier-Märkten in Greater China, Zentralasien und dem Kaukasus, im übrigen Asien, im Nahen Osten, in Afrika und in Lateinamerika; ebenso berate ich Mandanten aus Europa und Nordamerika. Über eine verbundene Schweizer Treuhandgesellschaft übernehmen wir zudem die Gründung und laufende Verwaltung ihrer Gesellschaften und anderer Strukturen, einschliesslich Buchhaltung, Steuererklärungen und Corporate-Secretarial-Leistungen, und wo erforderlich wirke ich als professioneller Verwaltungsrat mit. Mit Unterstützung eines Netzwerks erstklassiger Kooperationspartner setze ich Lösungen auch weltweit um.

Ich verstehe mich als Vertrauensberater, der direkt und auf Augenhöhe mit den Entscheidungsträgern zusammenarbeitet: Ich gehe von dem aus, was Sie erreichen wollen, und richte jede Struktur, jeden Vertrag und jede steuerliche Entscheidung an Ihren wirtschaftlichen Zielen aus und daran, wie sie Ihre Rendite nach Steuern verbessert. Als «lawyers who make it happen» bleiben mein Team und ich an Ihrer Seite, bis Ihre Gesellschaft gegründet, Ihre Struktur eingerichtet und Ihre Transaktion vollzogen ist, und wir stehen Ihnen auch für allfällige Folgearbeiten zur Verfügung. Sie profitieren von massgeschneiderten Lösungen und persönlicher Betreuung sowie von fundierter, freundlicher und praxisnaher Beratung. Wir sind nicht der günstigste Anbieter am Markt und wollen es auch nicht sein; unser Ziel sind fundierte, saubere Lösungen und ein ausgezeichnetes Preis-Leistungs-Verhältnis.

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