Dekotierung und Going Private in der Schweiz

Nicht jede Kotierung ist von Dauer. Mehrheitsaktionäre, Private-Equity-Investoren und Eigentümerfamilien entscheiden sich bisweilen, eine Gesellschaft von der Börse zu nehmen (Going Private), was sowohl eine Dekotierung als auch, soweit möglich, das Ausscheiden der verbleibenden Minderheitsaktionäre erfordert.

Das Dekotierungsverfahren

Eine Dekotierung wird durch ein Gesuch des Emittenten an das Regulierungsorgan der Börse eingeleitet. Die Börse entscheidet über das Gesuch und legt den letzten Handelstag fest, wobei sie die Interessen der Anleger, der Börse und des Emittenten berücksichtigt, damit die Aktionäre angemessen Zeit für einen Verkauf haben. Seit der Aktienrechtsrevision benötigt eine Schweizer Gesellschaft zudem einen mit qualifiziertem Mehr gefassten Beschluss der Generalversammlung, bevor sie ihre Beteiligungspapiere dekotieren kann.

Kraftloserklärung nach einem öffentlichen Kaufangebot

Nach Art. 137 FinfraG kann ein Anbieter, der nach einem öffentlichen Übernahmeangebot über mehr als 98 Prozent der Stimmrechte der Zielgesellschaft verfügt, innert drei Monaten nach Ablauf der Angebotsfrist beim Gericht die Kraftloserklärung der restlichen Beteiligungspapiere beantragen. Die verbleibenden Aktionäre erhalten den Angebotspreis. Dieser Weg bietet ein hohes Mass an Rechtssicherheit, doch der Schwellenwert ist anspruchsvoll und wird oft nicht erreicht.

Squeeze-out-Fusion

Wird der Schwellenwert von 98 Prozent verfehlt, ist eine Squeeze-out-Fusion nach dem Fusionsgesetz (FusG) die übliche Alternative. Nach Art. 8 Abs. 2 und Art. 18 Abs. 5 FusG kann der Fusionsvertrag vorsehen, dass die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft lediglich eine Abfindung erhalten, sofern mindestens 90 Prozent der stimmberechtigten Gesellschafter der Fusion zustimmen. Minderheitsaktionäre können die Angemessenheit der Abfindung nach Art. 105 FusG gerichtlich überprüfen lassen. Die steuerlichen Folgen für die verbleibenden Aktionäre sollten vorgängig abgeklärt werden.

Planung einer Going-Private-Transaktion

Ein Going Private verbindet in der Regel ein öffentliches Kaufangebot, das den Übernahmeregeln entsprechen muss, eine Dekotierung und einen anschliessenden Squeeze-out. Die Abfolge, der Angebotspreis und die Kommunikation gegenüber den Aktionären müssen gemeinsam geplant werden, da jeder Schritt den nächsten beeinflusst.

Was sich in der Praxis bewährt

Die Annahmequote modellieren. Ob 98 Prozent oder nur 90 Prozent realistisch sind, bestimmt den Weg des Squeeze-out.
Eine Fairness Opinion einholen. Sie stützt den Bericht des Verwaltungsrats und hilft, den Preis in späteren Überprüfungsverfahren zu verteidigen.
Die Steuerfragen frühzeitig koordinieren. Die Squeeze-out-Abfindung kann für die verbleibenden Aktionäre unterschiedliche steuerliche Folgen haben.

Wie Ressos Legal unterstützt

Ich berate Mehrheitsaktionäre, Investoren und Verwaltungsräte zu Dekotierungen und Going-Private-Transaktionen in der Schweiz, einschliesslich des Übernahmeangebots, des Squeeze-out und der damit verbundenen Gerichtsverfahren. Kontaktieren Sie mich für ein erstes Gespräch.

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.

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Dr. Alexander Ressos, TEP

Rechtsanwalt (Zürich, Schweiz)

Ich bin Rechtsanwalt in der Schweiz und zudem als Solicitor in Hongkong sowie in England und Wales zugelassen und verfüge über fast 25 Jahre Erfahrung.

Gemeinsam mit meinem mehrsprachigen Team, dem unter anderem chinesische, japanische, koreanische, russische, ukrainische und französische Muttersprachler angehören, berate ich Unternehmen und ihre Eigentümer aus aller Welt in sämtlichen Fragen des Bank-, Gesellschafts-, Wirtschafts- und Steuerrechts in der Schweiz, einschliesslich der internationalen Steuerplanung, treuhänderischer Dienstleistungen sowie Leistungen eines Legal Family Office wie Zuzug und Relocation oder Immobilieninvestitionen. Ein besonderer Schwerpunkt meiner Tätigkeit liegt auf Mandanten aus Wachstums- und Frontier-Märkten in Greater China, Zentralasien und dem Kaukasus, im übrigen Asien, im Nahen Osten, in Afrika und in Lateinamerika; ebenso berate ich Mandanten aus Europa und Nordamerika. Über eine verbundene Schweizer Treuhandgesellschaft übernehmen wir zudem die Gründung und laufende Verwaltung ihrer Gesellschaften und anderer Strukturen, einschliesslich Buchhaltung, Steuererklärungen und Corporate-Secretarial-Leistungen, und wo erforderlich wirke ich als professioneller Verwaltungsrat mit. Mit Unterstützung eines Netzwerks erstklassiger Kooperationspartner setze ich Lösungen auch weltweit um.

Ich verstehe mich als Vertrauensberater, der direkt und auf Augenhöhe mit den Entscheidungsträgern zusammenarbeitet: Ich gehe von dem aus, was Sie erreichen wollen, und richte jede Struktur, jeden Vertrag und jede steuerliche Entscheidung an Ihren wirtschaftlichen Zielen aus und daran, wie sie Ihre Rendite nach Steuern verbessert. Als «lawyers who make it happen» bleiben mein Team und ich an Ihrer Seite, bis Ihre Gesellschaft gegründet, Ihre Struktur eingerichtet und Ihre Transaktion vollzogen ist, und wir stehen Ihnen auch für allfällige Folgearbeiten zur Verfügung. Sie profitieren von massgeschneiderten Lösungen und persönlicher Betreuung sowie von fundierter, freundlicher und praxisnaher Beratung. Wir sind nicht der günstigste Anbieter am Markt und wollen es auch nicht sein; unser Ziel sind fundierte, saubere Lösungen und ein ausgezeichnetes Preis-Leistungs-Verhältnis.

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