Corporate Governance Schweizer kotierter Gesellschaften

Kotierte Schweizer Gesellschaften unterstehen einem Governance-Rahmen, der zwingendes Gesellschaftsrecht, die Regeln der Börse und anerkanntes Soft Law verbindet. Seit der 2023 in Kraft getretenen Aktienrechtsrevision sind die Regeln über die Vergütung des Managements, die zuvor in einer Verordnung enthalten waren, Teil des Obligationenrechts (OR).

Verbindliches Say-on-Pay

Nach Art. 735 OR stimmt die Generalversammlung einer kotierten Gesellschaft jährlich über die Gesamtbeträge der Vergütungen des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats ab. Diese Abstimmungen sind verbindlich. Die Statuten bestimmen, ob prospektiv oder retrospektiv abgestimmt wird. Der Verwaltungsrat muss jährlich einen Vergütungsbericht erstellen, der geprüft wird. Bestimmte Vergütungsformen, etwa Abgangsentschädigungen und im Voraus ausgerichtete Vergütungen, sind bei kotierten Gesellschaften unzulässig.

Jährliche Wahlen und unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Die Mitglieder des Verwaltungsrats, sein Präsident, die Mitglieder des Vergütungsausschusses und der unabhängige Stimmrechtsvertreter werden von der Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Die Aktionäre können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter Weisungen erteilen, auch elektronisch, und Pensionskassen sind verpflichtet, ihre Stimmrechte in kotierten Schweizer Gesellschaften im Interesse ihrer Versicherten auszuüben.

Unabhängigkeit und Diversität des Verwaltungsrats

Das schweizerische Gesellschaftsrecht schreibt keine feste Zahl unabhängiger Verwaltungsräte vor. Investoren und Stimmrechtsberater erwarten dennoch eine Mehrheit unabhängiger, nicht exekutiver Mitglieder sowie unabhängige Prüfungs- und Vergütungsausschüsse. Für grosse kotierte Gesellschaften hat Art. 734f OR Richtwerte für die Vertretung der Geschlechter im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung nach dem Grundsatz «comply or explain» eingeführt, mit Übergangsfristen.

Der Swiss Code of Best Practice

Der vom Wirtschaftsdachverband economiesuisse herausgegebene Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance enthält Empfehlungen zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats, zu Ausschüssen, zur Vergütung und zu den Beziehungen mit den Aktionären. Er ist kein verbindliches Recht, doch kotierte Gesellschaften folgen ihm in der Regel, und die Corporate-Governance-Richtlinie der Börse verlangt nach dem Grundsatz «comply or explain» umfassende Angaben im Geschäftsbericht.

Was sich in der Praxis bewährt

Das Vergütungssystem vor dem Börsengang gestalten. Aus der Zeit als private Gesellschaft übernommene Vergütungsstrukturen enthalten oft Elemente, die nach der Kotierung nicht mehr zulässig sind.
Den Dialog mit Stimmrechtsberatern suchen. Ihre Empfehlungen beeinflussen das Stimmverhalten vieler institutioneller Investoren.
Die Statuten aktuell halten. Mehrere Vergütungsregeln müssen in den Statuten verankert sein, um wirksam zu sein.

Wie Ressos Legal unterstützt

Ich berate kotierte Gesellschaften und Unternehmen, die einen Börsengang vorbereiten, zu Governance-Strukturen, Vergütungsregeln und Statuten und unterstütze Verwaltungsräte im Umgang mit den Aktionären. Kontaktieren Sie mich für ein erstes Gespräch.

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.

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Dr. Alexander Ressos, TEP

Rechtsanwalt (Zürich, Schweiz)

Ich bin Rechtsanwalt in der Schweiz und zudem als Solicitor in Hongkong sowie in England und Wales zugelassen und verfüge über fast 25 Jahre Erfahrung.

Gemeinsam mit meinem mehrsprachigen Team, dem unter anderem chinesische, japanische, koreanische, russische, ukrainische und französische Muttersprachler angehören, berate ich Unternehmen und ihre Eigentümer aus aller Welt in sämtlichen Fragen des Bank-, Gesellschafts-, Wirtschafts- und Steuerrechts in der Schweiz, einschliesslich der internationalen Steuerplanung, treuhänderischer Dienstleistungen sowie Leistungen eines Legal Family Office wie Zuzug und Relocation oder Immobilieninvestitionen. Ein besonderer Schwerpunkt meiner Tätigkeit liegt auf Mandanten aus Wachstums- und Frontier-Märkten in Greater China, Zentralasien und dem Kaukasus, im übrigen Asien, im Nahen Osten, in Afrika und in Lateinamerika; ebenso berate ich Mandanten aus Europa und Nordamerika. Über eine verbundene Schweizer Treuhandgesellschaft übernehmen wir zudem die Gründung und laufende Verwaltung ihrer Gesellschaften und anderer Strukturen, einschliesslich Buchhaltung, Steuererklärungen und Corporate-Secretarial-Leistungen, und wo erforderlich wirke ich als professioneller Verwaltungsrat mit. Mit Unterstützung eines Netzwerks erstklassiger Kooperationspartner setze ich Lösungen auch weltweit um.

Ich verstehe mich als Vertrauensberater, der direkt und auf Augenhöhe mit den Entscheidungsträgern zusammenarbeitet: Ich gehe von dem aus, was Sie erreichen wollen, und richte jede Struktur, jeden Vertrag und jede steuerliche Entscheidung an Ihren wirtschaftlichen Zielen aus und daran, wie sie Ihre Rendite nach Steuern verbessert. Als «lawyers who make it happen» bleiben mein Team und ich an Ihrer Seite, bis Ihre Gesellschaft gegründet, Ihre Struktur eingerichtet und Ihre Transaktion vollzogen ist, und wir stehen Ihnen auch für allfällige Folgearbeiten zur Verfügung. Sie profitieren von massgeschneiderten Lösungen und persönlicher Betreuung sowie von fundierter, freundlicher und praxisnaher Beratung. Wir sind nicht der günstigste Anbieter am Markt und wollen es auch nicht sein; unser Ziel sind fundierte, saubere Lösungen und ein ausgezeichnetes Preis-Leistungs-Verhältnis.

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