Kapitalbeschaffung in der Schweiz
Das schweizerische Gesellschaftsrecht gibt dem Verwaltungsrat flexible Instrumente, um rasch neue Mittel aufzunehmen, und die Prospektregeln lassen Raum für Privatplatzierungen ohne Prospekt. Richtig eingesetzt, erlauben sie Ihnen, Kapital genau dann aufzunehmen, wenn der Preis stimmt.
Ordentliche Kapitalerhöhung
Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung (Art. 650 OR), und der Verwaltungsrat führt sie innert sechs Monaten durch. Die bisherigen Aktionäre haben ein Bezugsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung (Art. 652b Abs. 1 OR); es darf nur aus wichtigen Gründen eingeschränkt oder aufgehoben werden, etwa für die Übernahme eines Unternehmens oder die Beteiligung der Arbeitnehmer (Art. 652b Abs. 2 OR).
Das Kapitalband
Seit 1. Januar 2023 können die Statuten den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital während höchstens fünf Jahren innerhalb einer Bandbreite von plus oder minus 50 % zu erhöhen oder herabzusetzen (Kapitalband; Art. 653s ff. OR). Der Verwaltungsrat kann dann auf das Interesse von Investoren reagieren, ohne jedes Mal eine Generalversammlung einzuberufen. Das bedingte Kapital für Wandelanleihen und Mitarbeiteroptionen bleibt verfügbar (Art. 653 ff. OR).
Angebote ohne Prospekt
Wer in der Schweiz Effekten öffentlich anbietet, muss grundsätzlich einen Prospekt veröffentlichen (Art. 35 FIDLEG). Kein Prospekt ist unter anderem erforderlich bei Angeboten, die sich nur an professionelle Kunden richten, an weniger als 500 Anleger gerichtet sind, eine Mindestanlage von CHF 100’000 voraussetzen oder über zwölf Monate einen Gesamtwert von weniger als CHF 8 Mio. aufweisen (Art. 36 Abs. 1 FIDLEG). Die meisten Privatplatzierungen bei Family Offices und institutionellen Investoren fallen unter diese Ausnahmen.
Kosten
Die Ausgabe von Beteiligungsrechten unterliegt einer eidgenössischen Emissionsabgabe von 1 % (Art. 8 Abs. 1 lit. a StG); die ersten CHF 1 Mio. des einbezahlten Kapitals sind befreit (Art. 6 Abs. 1 lit. h StG). Auch Einlagen in die Kapitalreserven unterliegen der Abgabe. Auf Anleihen und Darlehen wird seit 2012 keine Emissionsabgabe mehr erhoben, doch Zinsen auf Anleihen unterliegen der Verrechnungssteuer von 35 % (Art. 4 Abs. 1 lit. a VStG).
Was sich in der Praxis bewährt
- Verankern Sie ein Kapitalband frühzeitig in den Statuten, bevor Investoren am Tisch sitzen.
- Strukturieren Sie die Platzierung innerhalb einer Ausnahme und dokumentieren Sie, weshalb sie greift.
- Nutzen Sie Kapitaleinlagereserven, damit spätere Rückzahlungen an Investoren verrechnungssteuerfrei sind.
Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.