Die Beteiligung von Novartis an Roche und ihre Auflösung

Die bemerkenswerteste Episode in der Beziehung der beiden Basler Konzerne ist die Beteiligung, die Novartis während zwanzig Jahren an Roche hielt. Im Mai 2001 erwarb Novartis rund ein Fünftel der Roche-Inhaberaktien vom Financier Martin Ebner, der über seine Anlagevehikel eine grosse Position aufgebaut hatte. Novartis stockte ihren Anteil in den folgenden Monaten und Jahren auf und erreichte schliesslich etwa ein Drittel der stimmberechtigten Inhaberaktien. Beobachter deuteten den Kauf damals als ersten Schritt zu einer Fusion der beiden Konzerne, welche die Roche-Familien entschieden ablehnten. Da der Pool rund die Hälfte der Stimmen hielt, war eine Übernahme gegen seinen Willen ausgeschlossen.¹

Zwei Jahrzehnte lang war die Beteiligung eine Finanzanlage ohne strategischen Einfluss. Novartis bilanzierte sie in ihrer Konzernrechnung als assoziierte Gesellschaft, was bedeutete, dass sie ihren Anteil am Gewinn der Roche in ihr eigenes Ergebnis einbezog. Novartis war im Verwaltungsrat der Roche nicht vertreten, und die beiden Unternehmen konkurrierten weiterhin in vielen Therapiegebieten. Die Roche-Beteiligung wirkte daher als grosse passive Anlage in einen Konkurrenten, die den Novartis-Aktionären steigende Dividenden und Kursgewinne einbrachte. Die Roche-Aktien gehörten zu den bestentwickelten Pharmatiteln jener Zeit, sodass die Anlage eine beträchtliche Rendite abwarf.²

Im November 2021 vereinbarten die beiden Unternehmen, dass Roche die 53,3 Mio. von Novartis gehaltenen Inhaberaktien zu einem Preis von rund CHF 19 Mrd. oder etwa USD 20,7 Mrd. zurückkaufen würde. Roche finanzierte die Transaktion aus flüssigen Mitteln und mit neuem Fremdkapital und vernichtete die Aktien anschliessend, wodurch die Zahl der Inhaberaktien von 160 Mio. auf rund 106,7 Mio. sank. Für Novartis setzte der Verkauf einen hohen Kapitalbetrag frei, den sie teilweise über eine Aufstockung ihres Aktienrückkaufprogramms an die Aktionäre zurückgab. Für Roche beendete der Rückkauf eine Ungewissheit, die zwanzig Jahre lang über ihrer Aktionärsstruktur gelastet hatte.³

Die rechtliche Mechanik des Rückkaufs veranschaulicht das Zusammenspiel von Gesellschaftsrecht und Verrechnungssteuer. Da die Aktien von der emittierenden Gesellschaft zur Vernichtung zurückgekauft wurden, galt die Transaktion als Teilliquidation, die auf dem Teil des Preises, der den Nennwert und die Kapitaleinlagereserven überstieg, der Verrechnungssteuer unterlag. Novartis konnte als Schweizer Gesellschaft die Verrechnungssteuer zurückfordern, sodass die Steuer keine definitive Belastung darstellte. Die Vernichtung der Aktien erforderte einen Beschluss der Generalversammlung der Roche über die Herabsetzung des Aktienkapitals, der 2022 gefasst wurde. Die Transaktion durchlief damit dieselben steuer- und gesellschaftsrechtlichen Kanäle wie ein gewöhnlicher Rückkauf, allerdings in einer Grössenordnung ohne Vorbild unter Schweizer Gesellschaften.⁴

Anmerkungen

1. Zum Erwerb von Roche-Inhaberaktien durch Novartis von Martin Ebners BZ Gruppe im Mai 2001 und zur anschliessenden Aufstockung der Beteiligung auf rund ein Drittel der stimmberechtigten Aktien vgl. die Medienmitteilungen von Novartis und Roche aus dem Jahr 2001 und die Geschäftsberichte der Novartis 2001–2003. ↩
2. Zur Bilanzierung der Roche-Beteiligung als Beteiligung an einer assoziierten Gesellschaft in der Konzernrechnung der Novartis vgl. die Geschäftsberichte der Novartis 2001–2021. ↩
3. Zur Vereinbarung vom 4. November 2021, mit der Roche 53,3 Mio. Inhaberaktien von Novartis für rund CHF 19 Mrd. (etwa USD 20,7 Mrd.) zurückkaufte, zur Vernichtung der Aktien und zur Verwendung des Erlöses durch Novartis vgl. die gemeinsame Medienmitteilung von Roche und Novartis vom 4. November 2021 und die Geschäftsberichte beider Unternehmen für 2021 und 2022. ↩
4. Zur verrechnungssteuerlichen Behandlung des Rückkaufs der Roche-Aktien von Novartis und zur von der Generalversammlung der Roche Holding AG 2022 beschlossenen Herabsetzung des Aktienkapitals vgl. den Geschäftsbericht 2022 der Roche und die Einladung zur Generalversammlung. ↩

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