Die Fusion von 1996 und die Geburt von Novartis

Am 7. März 1996 gaben Ciba-Geigy und Sandoz ihre Absicht bekannt, zu einem neuen Unternehmen namens Novartis zu fusionieren – ein Name, abgeleitet vom lateinischen novae artes, neue Fertigkeiten. Die Transaktion wurde als Fusion unter Gleichen ausgestaltet, bei der die Aktionäre beider Gesellschaften ihre Aktien gegen Aktien des neuen Unternehmens tauschten. Gemessen am Börsenwert des zusammengeführten Unternehmens wurde sie damals als grösste Unternehmensfusion der Geschichte bezeichnet, mit einem Wert in der Grössenordnung von USD 30 Mrd.¹ Die Fusion wurde im Dezember 1996 nach Zustimmung der Aktionäre und der Wettbewerbsbehörden vollzogen. Die Europäische Kommission und die Federal Trade Commission der Vereinigten Staaten verlangten die Veräusserung bestimmter Produkte, vor allem in der Tiergesundheit und der Agrochemie, wo sich die Tätigkeiten der beiden Unternehmen überschnitten.²

Treibende Kraft der Fusion war die Ökonomie der Pharmaforschung. Bis Mitte der 1990er-Jahre waren die Kosten für die Entwicklung eines neuen Medikaments stark gestiegen, was eine weltweite Konsolidierung der Branche auslöste. Allein 1995 hatte Glaxo Wellcome übernommen, während Pharmacia mit Upjohn fusioniert hatte. In diesem Umfeld befürchteten die beiden Basler Unternehmen – jedes ein mittelgrosser Pharmakonzern mit umfangreichen Nicht-Pharmageschäften –, gegenüber den amerikanischen und britischen Marktführern ins Hintertreffen zu geraten. Durch die Zusammenlegung ihrer Forschungsbudgets und ihrer Vertriebsorganisationen wollten sie einen Konzern schaffen, der gross genug war, um weltweit zu bestehen.³ Der soziale Preis der Fusion war der Abbau mehrerer Tausend Arbeitsplätze weltweit, davon eine beträchtliche Zahl in Basel. Die Ankündigung löste in der Schweiz eine erhebliche politische Kontroverse aus; die Fusion wurde zum Symbol des neuen, aktionärsorientierten Kapitalismus.⁴

Für den Finanzplatz hatte die Fusion zwei nachhaltige Folgen. Sie schuf ein Unternehmen, dessen Börsenkapitalisierung es zu einer der grössten kotierten Gesellschaften Europas machte, womit Novartis zu einem Kernbestand jedes Anlegers in Schweizer Aktien wurde. Zudem zeigte sie, dass die Basler Industrie die Instrumente des Kapitalmarkts – insbesondere Fusionen, Spaltungen und Aktientausch – nutzen würde, um sich neu zu gestalten. Die Rechtstechnik von 1996, eine Absorptionsfusion verbunden mit der Gründung einer neuen Holdinggesellschaft, ging dem Fusionsgesetz von 2003 voraus, das später einen umfassenden Rahmen für solche Transaktionen schuf.⁵

Anmerkungen

1. Gemeinsame Mitteilung der Ciba-Geigy AG und der Sandoz AG vom 7. März 1996; zur Grösse der Transaktion und zu ihrer Bezeichnung als bis dahin grösste Fusion vgl. die zeitgenössische Finanzpresse (z. B. Neue Zürcher Zeitung, Financial Times, März 1996). ↩
2. Europäische Kommission, Entscheidung in der Sache IV/M.737 – Ciba-Geigy/Sandoz (1996); United States Federal Trade Commission, Consent Order in the Matter of Ciba-Geigy Ltd., Sandoz Ltd. and Novartis AG (1996/1997). ↩
3. Zur Konsolidierung der weltweiten Pharmaindustrie in den 1990er-Jahren und zu den Motiven der Fusion von Ciba-Geigy und Sandoz vgl. die Literatur zur Geschichte der Pharmaindustrie sowie die Geschäftsberichte von Novartis für 1996 und 1997. ↩
4. Zum mit der Fusion angekündigten Stellenabbau und zur politischen Reaktion in der Schweiz vgl. die zeitgenössische Presse und den Geschäftsbericht 1996 von Novartis. ↩
5. Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG, SR 221.301). Vor seinem Inkrafttreten am 1. Juli 2004 richteten sich Fusionen nach Art. 748 ff. des früheren Obligationenrechts (OR). ↩

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