Die Aktienrechtsreform von 2023

Die am 1. Januar 2023 in Kraft getretene Revision des schweizerischen Aktienrechts führte mehrere Instrumente ein, die für die Finanzierung grosser kotierter Gesellschaften von Bedeutung sind. Das Kapitalband erlaubt es der Generalversammlung, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, das Aktienkapital innerhalb einer Bandbreite von bis zu 50 % während höchstens fünf Jahren zu erhöhen oder herabzusetzen. Es löste das frühere genehmigte und bedingte Kapital teilweise ab und bietet grössere Flexibilität für Kapitalmassnahmen, einschliesslich Rückkäufen und Aktienausgaben für Akquisitionen. Für die Pharmakonzerne kann das Kapitalband die Vernichtung zurückgekaufter Aktien und die Ausgabe von Aktien für Mitarbeiterpläne vereinfachen.¹

Die Reform erlaubt zudem Zwischendividenden auf der Grundlage eines Zwischenabschlusses, sodass Gesellschaften während des Geschäftsjahres Dividenden ausschütten können. Zuvor waren Schweizer Gesellschaften auf jährliche Dividenden auf der Grundlage der genehmigten Jahresrechnung beschränkt. Roche und Novartis haben bisher an ihrer Praxis einer einzigen jährlichen Dividende festgehalten, doch verschafft ihnen diese Möglichkeit Flexibilität, falls sie ihre Ausschüttungspolitik ändern möchten. Eine dritte Neuerung ist die Möglichkeit, das Aktienkapital in einer für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung wie dem US-Dollar oder dem Euro festzulegen, sofern die Währung vom Bundesrat zugelassen ist.²

Die Möglichkeit eines Aktienkapitals in Fremdwährung ist besonders für Gesellschaften interessant, die in Dollar berichten. Novartis berichtet seit den frühen 2000er-Jahren in US-Dollar, während ihr Aktienkapital und ihre Dividende in Schweizer Franken bleiben. Roche dagegen berichtet in Franken. Eine Gesellschaft, die in Dollar berichtet, könnte erwägen, ihr Aktienkapital auf dieselbe Währung umzustellen, um Kapital und Rechnungslegung in Einklang zu bringen, doch würde eine solche Änderung die Berechnung der Verrechnungssteuer, die Kapitaleinlagereserven und die Erwartungen Schweizer Anleger berühren, die an Frankendividenden gewöhnt sind. Soweit ersichtlich, hat bisher keiner der beiden Konzerne von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht.³

Anmerkungen

1. Zum Kapitalband nach Art. 653s–653v des Obligationenrechts (OR), eingeführt durch die seit 1. Januar 2023 geltende Aktienrechtsrevision, vgl. das Obligationenrecht und die Botschaft des Bundesrates zur Änderung des Obligationenrechts (Aktienrecht) vom 23. November 2016. ↩
2. Zu den Zwischendividenden nach Art. 675a OR und zum Aktienkapital in Fremdwährung nach Art. 621 Abs. 2 OR und der entsprechenden Verordnung des Bundesrates vgl. das Obligationenrecht in der seit 1. Januar 2023 geltenden Fassung. Zur Dividendenpraxis von Roche und Novartis seit 2023 vgl. ihre Geschäftsberichte. ↩
3. Zur Berichtswährung der Novartis (US-Dollar) und der Roche (Schweizer Franken) vgl. ihre Geschäftsberichte. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.