Spin-offs als Form der Ausschüttung: Alcon und Sandoz

Neben Akquisitionen hat Novartis Abspaltungen (Spin-offs) eingesetzt, um ihren Aktionären Wert zukommen zu lassen. Im April 2019 spaltete sie Alcon ab, die als eigenständiges Unternehmen an der SIX Swiss Exchange und an der New York Stock Exchange kotiert wurde. Die Novartis-Aktionäre erhielten für je fünf Novartis-Aktien eine Alcon-Aktie. Die Abspaltung machte die Integration rückgängig, die auf die Übernahme von 2011 gefolgt war, da das Augenheilkundegeschäft andere Wachstums- und Margeneigenschaften aufwies als das Pharmageschäft. Alcon verlegte ihren Hauptsitz nach Genf, während ihr operatives Zentrum in den Vereinigten Staaten blieb.¹

Im Oktober 2023 spaltete Novartis Sandoz ab, ihre Sparte für Generika und Biosimilars, die an der SIX Swiss Exchange kotiert wurde, mit einem ausserbörslichen ADR-Programm in den Vereinigten Staaten. Die Novartis-Aktionäre erhielten für je fünf Novartis-Aktien eine Sandoz-Aktie. Der Name Sandoz, der 1996 in Novartis aufgegangen war, kehrte damit als eigenständiges kotiertes Unternehmen mit Sitz in Basel zurück. Vor der Trennung nahm Sandoz eine eigene Fremdfinanzierung auf, darunter Anleihen und Bankkreditlinien, sodass sie ihre Eigenständigkeit mit einer eigenen Kapitalstruktur und einem Kreditrating im Investment-Grade-Bereich begann.²

Steuerlich wurden beide Abspaltungen so strukturiert, dass sie nach schweizerischem Recht als steuerneutrale Umstrukturierungen gelten. Die Ausschüttung von Aktien einer Tochtergesellschaft an die Aktionäre würde normalerweise als Naturaldividende behandelt, die der Verrechnungssteuer unterliegt, doch erlaubt die schweizerische Praxis eine steuerneutrale Abspaltung, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind, darunter die Weiterführung eines Betriebs durch beide Gesellschaften. Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) hat in ihrem Kreisschreiben über Umstrukturierungen Erläuterungen zu diesen Voraussetzungen veröffentlicht. Die Möglichkeit einer steuerneutralen Behandlung ist eine Voraussetzung für Abspaltungen dieser Art, die den Aktionären andernfalls eine erhebliche Verrechnungssteuerlast auferlegen würden.³

Die Abspaltungen veranschaulichen auch eine breitere Entwicklung in der Pharmaindustrie, in der diversifizierte Konzerne sich auf innovative Arzneimittel konzentriert und andere Geschäfte abgetrennt haben. Anleger bewerteten fokussierte Unternehmen tendenziell höher, da sich die Risiko- und Renditeprofile von Generika, Augenheilkunde und innovativen Arzneimitteln erheblich unterscheiden. Für den Finanzplatz in Basel und Genf entstanden durch die Abspaltungen neue kotierte Unternehmen mit eigenen Treasury-Abteilungen, Investor-Relations-Abteilungen und Verwaltungsratsstrukturen. Die Zahl grosser kotierter Life-Sciences-Unternehmen mit Sitz in der Schweiz hat dadurch zugenommen.⁴

Anmerkungen

1. Zur Abspaltung von Alcon durch Novartis, die von der Generalversammlung am 28. Februar 2019 genehmigt und am 9. April 2019 mit einem Zuteilungsverhältnis von einer Alcon-Aktie für je fünf Novartis-Aktien vollzogen wurde, und zur Kotierung von Alcon an der SIX Swiss Exchange und an der New York Stock Exchange vgl. die Medienmitteilungen von Novartis und Alcon und den Kotierungsprospekt von Alcon. ↩
2. Zur Abspaltung von Sandoz durch Novartis, die von der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. September 2023 genehmigt und mit dem ersten Handelstag an der SIX Swiss Exchange am 4. Oktober 2023 vollzogen wurde, zum Zuteilungsverhältnis von einer Sandoz-Aktie für je fünf Novartis-Aktien und zur Fremdfinanzierung von Sandoz vgl. die Medienmitteilungen von Novartis und Sandoz und den Kotierungsprospekt von Sandoz. ↩
3. Zur steuerneutralen Behandlung von Abspaltungen nach schweizerischem Recht, einschliesslich Art. 5 Abs. 1 lit. a VStG, Art. 61 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG) und des Kreisschreibens Nr. 5a der Eidgenössischen Steuerverwaltung über Umstrukturierungen, vgl. die amtlichen Unterlagen der Eidgenössischen Steuerverwaltung. ↩
4. Zur Entwicklung hin zu fokussierten Pharmaunternehmen und zur Bewertung von Abspaltungen vgl. die Analysen von Investmentbanken und die Literatur zu Corporate Spin-offs. Die Beurteilung stammt vom Autor. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.