Aktienrückkäufe, zweite Handelslinie und Verrechnungssteuer

Neben Dividenden geben beide Konzerne Kapital über Aktienrückkäufe an die Aktionäre zurück. Vor allem Novartis hat in den letzten Jahren grosse Programme durchgeführt, darunter ein Ende 2023 angekündigtes Programm von bis zu USD 15 Mrd. und ein weiteres, 2025 angekündigtes Programm. Roche hat Rückkäufe seltener eingesetzt, teils weil der Familienpool kein Interesse daran hat, seinen relativen Anteil durch Verkäufe zu verringern, teils weil die Struktur ihres Eigenkapitals Rückkäufe erschwert. Der grosse Rückkauf eigener Inhaberaktien von Novartis im Jahr 2021, der weiter unten beschrieben wird, war ein Sonderfall.¹

Aktienrückkäufe weisen in der Schweiz eine technische Besonderheit auf, die eng mit der Verrechnungssteuer verknüpft ist. Kauft eine Gesellschaft eigene Aktien zum Zweck der Vernichtung zurück, behandelt die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) die Transaktion als Teilliquidation. Die Differenz zwischen dem Rückkaufpreis und dem Nennwert der Aktie, zusammen mit allfälligen zurechenbaren Kapitaleinlagereserven, gilt als Ausschüttung, die der Verrechnungssteuer von 35 % unterliegt. Dasselbe gilt, wenn eine Gesellschaft eigene Aktien länger als sechs Jahre oder über bestimmte Schwellenwerte hinaus hält. Diese in Art. 4a des Verrechnungssteuergesetzes (VStG) verankerte Regel prägt die Praxis der Schweizer Rückkäufe seit Jahrzehnten.²

Um die Steuer effizient zu handhaben, führen Schweizer Gesellschaften ihre Rückkäufe über eine sogenannte zweite Handelslinie an der SIX Swiss Exchange durch. Auf dieser separaten Linie kann ausschliesslich die emittierende Gesellschaft als Käuferin auftreten, während die Verkäufer den Kaufpreis abzüglich 35 % Verrechnungssteuer auf dem Liquidationsanteil erhalten. Die zweite Linie handelt deshalb mit einem Aufschlag gegenüber der ordentlichen Linie, da Verkäufer, welche die Verrechnungssteuer zurückfordern können – vor allem Schweizer institutionelle Anleger –, bereit sind, dort zu verkaufen und die Steuer später zurückzuholen. Ausländische Anleger, welche die Steuer nicht vollständig zurückfordern können, verkaufen weiterhin auf der ordentlichen Linie. Diese Praxis ist eine schweizerische Eigenheit, die ausländische Anleger und Analysten oft befremdet.³

Bei sehr grossen Programmen kann die zweite Linie durch Käufe auf der ordentlichen Linie ergänzt werden, wenn die Aktien nicht zur Vernichtung bestimmt sind, etwa zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsplänen. Novartis hat beide Methoden eingesetzt. Ihre Programme werden von Banken im Rahmen von Mandaten ausgeführt, die Höchstpreise und Volumina festlegen, und die Übernahmekommission hat Regeln für Rückkaufprogramme erlassen, einschliesslich Offenlegungspflichten und Begrenzungen der täglichen Volumina. Diese Einzelheiten machen die Durchführung eines Rückkaufs in der Schweiz zu einer spezialisierten Dienstleistung, die eine begrenzte Zahl von Banken in Zürich und Genf erbringt.⁴

Anmerkungen

1. Zum im November oder Dezember 2023 angekündigten Aktienrückkaufprogramm der Novartis von bis zu USD 15 Mrd. und zu einem weiteren, 2025 angekündigten Programm von bis zu USD 10 Mrd. vgl. die Medienmitteilungen der Novartis. ↩
2. Zur Behandlung von Aktienrückkäufen als Teilliquidation nach Art. 4a des Verrechnungssteuergesetzes (VStG), einschliesslich der Sechsjahresregel und der Schwellenwerte von Art. 659 des Obligationenrechts (OR), vgl. das Gesetz und das Kreisschreiben Nr. 5a der Eidgenössischen Steuerverwaltung über den Erwerb eigener Beteiligungsrechte. ↩
3. Zur zweiten Handelslinie der SIX Swiss Exchange für Aktienrückkäufe, zum Abzug der Verrechnungssteuer und zum Aufschlag der zweiten Linie gegenüber der ordentlichen Linie vgl. die Reglemente der SIX Swiss Exchange und die Praxishinweise der Eidgenössischen Steuerverwaltung. ↩
4. Zu den Regeln der Übernahmekommission für Rückkaufprogramme (Rundschreiben Nr. 1 über Rückkaufprogramme) und zur Ausführung von Rückkäufen durch Banken vgl. die Publikationen der Übernahmekommission. ↩

Nur zur allgemeinen Information. Dieser Beitrag ist keine Rechts- oder Steuerberatung, ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall und begründet kein Mandatsverhältnis. Rechtsstand: 10/2026.