Say-on-Pay und Aktionärsengagement

Die Vergütung der Führungskräfte in den Pharmakonzernen ist in der Schweiz seit vielen Jahren Gegenstand öffentlicher Debatten. Im Februar 2013, kurz vor einer Volksabstimmung über eine Initiative gegen überhöhte Vergütungen, legte Novartis eine Konkurrenzverbotsvereinbarung mit ihrem abtretenden Verwaltungsratspräsidenten offen, nach der über mehrere Jahre Zahlungen von bis zu rund CHF 72 Mio. hätten geleistet werden können. Nach heftiger öffentlicher Kritik wurde die Vereinbarung aufgehoben. Die Episode trug zur deutlichen Annahme der Volksinitiative «gegen die Abzockerei» am 3. März 2013 bei, die gemeinhin nach ihrem Initianten, dem Schaffhauser Unternehmer Thomas Minder, benannt wird.¹

Die Initiative fügte Art. 95 Abs. 3 in die Bundesverfassung ein, der ab dem 1. Januar 2014 vorläufig durch die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) umgesetzt wurde. Seit 2023 sind ihre Bestimmungen in das Obligationenrecht (OR) überführt. Die Aktionäre kotierter Schweizer Gesellschaften stimmen nun jährlich und verbindlich über die Gesamtvergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ab, während Abgangsentschädigungen und Vorauszahlungen verboten sind. Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden. Die Pensionskassen ihrerseits sind verpflichtet, ihre Stimmrechte im Interesse ihrer Versicherten auszuüben.²

Die Regeln haben die Beziehung zwischen den Gesellschaften und ihren Aktionären verändert. Die jährlichen Abstimmungen über die Vergütung sind zu einem Anlass für den Dialog mit institutionellen Anlegern und Stimmrechtsberatern geworden, deren Empfehlungen die Ergebnisse beeinflussen. Roche sieht sich mit ihrem beherrschenden Pool bei diesen Abstimmungen geringerer Ungewissheit gegenüber, während Novartis ein breit gestreutes Aktionariat überzeugen muss. Bei beiden Gesellschaften sind die Vergütungsberichte ausführlicher und die Verknüpfung von Vergütung und Leistung expliziter geworden. Aktionärsaktivismus im engeren Sinn, bei dem Fonds Beteiligungen erwerben, um strategische Änderungen zu erzwingen, hat bei den Basler Pharmakonzernen eine geringere Rolle gespielt als bei anderen Schweizer Gesellschaften, teils wegen ihrer Grösse und im Fall der Roche teils wegen der Familienkontrolle.³

Anmerkungen

1. Zur im Februar 2013 offengelegten und aufgehobenen Konkurrenzverbotsvereinbarung zwischen Novartis und ihrem früheren Verwaltungsratspräsidenten und zur Annahme der Volksinitiative «gegen die Abzockerei» in der Abstimmung vom 3. März 2013 vgl. die Medienmitteilungen der Novartis vom Februar 2013, die amtlichen Ergebnisse der Bundeskanzlei und zeitgenössische Presseberichte. ↩
2. Zu Art. 95 Abs. 3 der Bundesverfassung, zur vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2022 geltenden Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und zur Überführung ihrer Bestimmungen in Art. 732–735d OR mit Wirkung ab 1. Januar 2023 vgl. die amtlichen Sammlungen des Bundesrechts. ↩
3. Zu den Vergütungsabstimmungen an den Generalversammlungen von Roche und Novartis und zur Rolle der Stimmrechtsberater vgl. die Protokolle der Generalversammlungen und die Vergütungsberichte in den Geschäftsberichten. Die Beurteilung der Rolle des Aktivismus stammt vom Autor. ↩

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